Indkaldelse til generalforsamling 2017

Nedenstående er vedhæftet som PDF-fil.

________________________________________________________________________________

Meddelelse nr. 2

14. marts 2017

Herved indkaldes til ordinær generalforsamling i

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

onsdag den 5. april 2017, kl. 15.00, i salen "Norway" på

Radisson Blue Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København.

Der vil efter generalforsamlingen blive serveret et let traktement.           

DAGSORDEN:

A.     Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.

B.     Beslutning om godkendelse af revideret årsrapport.

C.     Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at der ikke betales udbytte for 2016, og at årets resultat anvendes som følger:

D.     Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Arvid Grundekjøn afgår, idet Arvid Grundekjøn er en af de to generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der har fungeret længst. Bestyrelsen foreslår genvalg af Arvid Grundekjøn.                         

Erling Højsgaard afgår, idet Erling Højsgaard er den anden af de to generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der har fungeret længst. Erling Højsgaard ønsker ikke genvalg som følge af vedtægternes aldersgrænse.

Bestyrelsen foreslår, at der vælges i alt tre bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen foruden de tre bestyrelsesmedlemmer, der ikke afgår, hvorefter bestyrelsen vil bestå af 6 generalforsamlingsvalgte medlemmer.

Bestyrelsen foreslår nyvalg af Tom Intrator og Hans Feringa.

Om de tre kandidater kan oplyses følgende:

Arvid Grundekjøn, Investor/advokat (cand.jur.) og civiløkonom, født 1955, 61 år. Norsk statsborger.

Bestyrelsesmedlem i NORDEN siden 2009. Senest genvalgt til Selskabets bestyrelse i 2014. Medlem af revisionskomiteen og vederlagskomiteen.

Andre ledelseshverv: Direktør og formand i Creati Estate AS, Direktør og formand i Cardid AS, Direktør og bestyrelsesmedlem i Telsarro AS, Direktør og bestyrelsesmedlem i Gildhall AS, Formand i Stiftelsen Fullriggeren Sørlandet, Formand i Infirma AS, Bestyrelsesmedlem i Gassco AS, Bestyrelsesmedlem i KLP Eiendom AS og Formand i AKO Kunststiftelse

Motivation: Arvid Grundekjøn indstilles til genvalg pga. følgende kompetencer af særlig relevans for NORDEN: generel ledelse, strategisk og operationel ledelse af internationale shippingkoncerner, strategi, finansielle forhold og jura.

Tom Intrator, Fhv. President og CEO (Adm. direktør), født 1959, 58 år. Schweizisk statsborger.

Karriere:

1984-2015: Cargill:

2014-2015: President og CEO (adm. direktør), Cargill International SA

2007-2015: Medlem af Corporate Centre, Cargill Inc

2007-2015: Udnævnt til følgende komitéer:

                   - Financial Risk Committee

                   - Strategy and Capital Committee

                   - Business Conduct Committee

                   - Enterprise, Process, Data and Technology Committee

2007-2015: President, Global Industrial Commodity Trading Businesses: Energy, Shipping & Metals

1999-2007: President, Ocean Transportation

1993-1998: Trading Manager, Ocean Transportation

1989-1992: Business Development & Investment

1984-1989: Markedsanalyse: Startede og ledede Cargills globale økonomiske analyse for korn, råolie og fragt

Andre ledelseshverv: Bestyrelsesposter i Polymateria Limited, Argus Media og Marquard & Bahls

Motivation: Tom Intrator indstilles til nyvalg pga. følgende kompetencer af særlig relevans for NORDEN: Erfaring som leder i et af verdens største handelshuse, international baggrund og omfattende viden inden for energi, shipping og metaller. Tom Intrator vil understøtte bestyrelsens kompetencer inden for ledelse, strategi, investering, kunderelationer og service, finansielle forhold og risikostyring.

Hans Feringa, President og CEO (Adm. direktør), født 1961, 55 år, hollandsk statsborger, bosiddende i USA.

Karriere:

2015-         : President og CEO (Adm. direktør), Team Tankers International Ltd

1996-2015: Stolt-Nielsen Limited:

2007-2015: President, Stolt Tankers

2003-2007: Managing Director, Tanker Trading, Stolt Parcel Tankers Division, USA

2000-2003: Managing Director, Stolthaven Terminals Division, USA

1996-2000: Regional Director, Stolthaven Terminals, Asia Pacific

1993-1996: Commercial Director, Van Ommeren Botlek, Tanker Terminal

Andre ledelseshverv: Medlem af INTERTANKOs Executive Committee.

Motivation: Hans Feringa indstilles til nyvalg pga. følgende kompetencer af særlig relevans for NORDEN: Erfaring som leder af globale børsnoterede rederier, dybdegående kendskab til global shipping samt en international baggrund fra Holland, Singapore og USA. Hans Feringa vil understøtte bestyrelsens kompetencer inden for tank, ledelse, strategi og vækst, investering, køb og salg af skibe, finansielle forhold og risikostyring.

E.     Valg af statsautoriseret revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

F.     Forslag fra bestyrelsen om:

1) Ændring af Selskabets aktier fra ihændehaveraktier til navneaktier.

Ændringen fra ihændehaveraktier til navneaktier foreslås gennemført ved følgende vedtægtsændringer:

I vedtægternes § 4.4 ændres andet punktum til følgende:

”For kapitalforhøjelser i medfør af §§ 4.2 og 4.3 gælder, at de nye aktier udstedes som navneaktier.”

Vedtægternes § 5.1 ændres til følgende ordlyd:

”Aktierne er navneaktier.”

Vedtægternes § 5.3 ophæves med deraf følgende omnummerering af de følgende vedtægtsbestemmelser. Derudover tilrettes henvisninger til ændrede eller forrykkede bestemmelser.

Baggrunden for forslaget er, at det efter en lovændring ikke længere er muligt at udstede nye aktier som ihændehaveraktier, ligesom stemmeret på udstedte ihændehaveraktier kræver notering eller meddelelse til Selskabet. 

2) Ændring af valgperioden for bestyrelsesmedlemmer, således at alle generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg på den ordinære generalforsamling.

Ændringen foreslås gennemført ved følgende vedtægtsændring:

Vedtægternes § 10.2 ændres til følgende ordlyd:

"Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Fratrædende medlemmer kan genvælges."

Forslaget følger anbefalingerne for god selskabsledelse (corporate governance).

3) Ændring af sprog

(a) Ændring af koncernsprog til engelsk.

Koncernsproget indsættes i vedtægterne som ny § 12.1 med følgende ordlyd:

"Selskabets koncernsprog er engelsk."

Nuværende §§ 12-15 omnummereres til §§ 13-16.

Baggrunden for forslaget er, at Selskabet er en international shippingvirksomhed, der opererer på engelsk og ønsker at kunne tiltrække ikke-dansk talende profiler til bestyrelsen.

Ændring af koncernsprog til engelsk vil medføre, at det fælles sprog i koncernens strategier, overordnede politikker, generel dokumentation og grundlag for beslutninger i almindelighed vil ske på engelsk. Engelsk som koncernsprog vil samtidig medføre, at bestyrelsesmøder kan afholdes på engelsk.

(b) Selskabets årsrapport udarbejdes og aflægges på engelsk fra og med regnskabsåret 2017.

Hvis generalforsamlingen vedtager forslaget, vil det blive optaget i vedtægterne. Bestyrelsen planlægger at udarbejde et udvidet resume af årsrapporten på dansk.

G.     Eventuelt.

Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder:

Selskabets aktiekapital udgør DKK 42.200.000 fordelt i aktier á DKK 1. Hver aktie á DKK 1 giver én stemme på generalforsamlingen. Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets generalforsamling, når aktionæren senest fredag 31. marts 2017 har anmodet om adgangskort, og den pågældende er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog på registreringsdatoen onsdag 29. marts 2017 eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der har fået udleveret adgangskort, og som onsdag 29. marts 2017 er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

Majoritetskrav og ny generalforsamling:

Til godkendelse, valg og vedtagelse af de under dagsordenens punkt B, C, D, E og F.3(b) nævnte forslag kræves simpelt stemmeflertal.

Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt F.1-3(a) kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningerne tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er den nævnte stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, men beslutningen i øvrigt er vedtaget af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen til en ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslagene kan vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede kapitals størrelse.

I henhold til vedtægterne indkaldes der samtidigt til en sådan efterfølgende ekstraordinær generalforsamling, se nedenfor under Ekstraordinær generalforsamling.

Generalforsamlingens dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne for den ordinære generalforsamling på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest tirsdag den 14. marts 2017:

(1) indkaldelsen,

(2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

(3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den reviderede årsrapport,

(4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og

(5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Den trykte koncernårsrapport vil være tilgængelig på generalforsamlingen.

Deltagelse i generalforsamlingen:

Alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, får tilsendt dagsorden med de fuldstændige forslag, bestillingsblanket til adgangskort samt blanket til fuldmagt og brevstemme.

Adgangskort rekvireres på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest fredag den 31. marts 2017 kl. 23.59. Såfremt De ikke har mulighed for at møde på generalforsamlingen, kan De meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på Deres vegne. Fuldmagt/brevstemme kan også afgives på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest fredag den 31. marts 2017 kl. 23.59.

Bestilling af adgangskort til generalforsamlingen kan også ske hos Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte. Bestilling af adgangskort eller udfyldt fuldmagtsblanket/brevstemmeblanket skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 31. marts 2017 kl. 23.59. Aktionærer, der ikke når at modtage adgangskortet med posten, kan afhente det på generalforsamlingen.

Aktionærernes eventuelle spørgsmål til bestyrelsen eller Executive Management (direktionen) vil blive besvaret på generalforsamlingen.

Ekstraordinær generalforsamling:

I henhold til vedtægterne kan bestyrelsen indkalde til to generalforsamlinger samtidigt, når der er forslag om vedtægtsændringer, der kræver et særligt fremmøde.

På den baggrund indkalder bestyrelsen herved til en efterfølgende ekstraordinær generalforsamling

onsdag den 19. april 2017, kl. 10.00, på Selskabets adresse,

Strandvejen 52, 2900 Hellerup,

på hvilken forslagene under dagsordenens pkt. F.1-3(a), der har opnået fornøden majoritet på den ordinære generalforsamling, men ikke er endeligt vedtaget på grund af utilstrækkeligt fremmøde, fremsættes til endelig vedtagelse. Forslagene kan på den ekstraordinære generalforsamling, vedtages endeligt med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.

Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets ekstraordinære generalforsamling onsdag den 19. april 2017, når aktionæren senest onsdag den 12. april 2017 har anmodet om adgangskort, og den pågældende er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog onsdag den 12. april 2017 eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Aktionærer, der ikke når at modtage adgangskortet med posten, kan afhente det på generalforsamlingen.

Stemmeret på den ekstraordinære generalforsamling tilkommer aktionærer, der har fået udleveret adgangskort, og som onsdag den 12. april 2017 er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagter til at møde på ordinær generalforsamling onsdag den 5. april 2017 er, for så vidt de ikke skriftligt er tilbagekaldt ved meddelelse til Selskabet, også gyldige med hensyn til den ekstraordinære generalforsamling onsdag den 19. april, ligesom brevstemmer ved eventuelle afstemninger vil blive anvendt på begge generalforsamlinger.

Der vil ikke være traktement på grund af generalforsamlingens korte varighed.

Den ekstraordinære generalforsamlings dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne for den ekstraordinære generalforsamling på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest tirsdag den 28. marts 2017.

(1) indkaldelsen,

(2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

(3) de dokumenter, der skal fremlægges på den ekstraordinære generalforsamling,

(4) dagsordenen og de fuldstændige forslag, og

(5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Med venlig hilsen

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

Bestyrelsen

Vedlagt:

5-års hoved- og nøgletalsoversigt

Yderligere oplysninger:

Martin Badsted, Finansdirektør, tlf.: +45 3315 0451

Nicolai Bro Jöhncke, Head of Corporate Communications & CSR, tlf.: +45 3315 0451

______________________________________________________________________________

DAMPSKIBSSELSKABET NORDEN A/S, STRANDVEJEN 52, 2900 HELLERUP, CVR-NR. 67758919