Indkaldelse til ordinær generalforsamling i DS NORDEN A/S

 MEDDELELSE NR. 41 - 14. FEBRUAR 2023

Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i              

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

torsdag den 9. marts 2023 kl. 14.00, i salen Vesterhavet I på

Copenhagen Marriott Hotel, Kalvebod Brygge 5, 1560 København V

Den ordinære generalforsamling vil blive afholdt som en hybrid generalforsamling med mulighed for enten fysisk fremmøde eller elektronisk deltagelse. I umiddelbar forlængelse af generalforsamlingen afholdes et kort aktionærmøde med en lidt bredere præsentation af NORDENs aktiviteter, hvor der ligeledes vil være mulighed for at stille spørgsmål til ledelsen. Efter aktionærmødet vil der blive serveret et let traktement.

dagsorden:

 A. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.

 B. Beslutning om godkendelse af revideret årsrapport.

 C. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

 D.  Valg af medlemmer til bestyrelsen.

 E.  Valg af statsautoriseret revisor.  

 F. Forslag fra bestyrelsen om:

1. Fremlæggelse af Selskabets vederlagsrapport for 2022/2023 til vejledende afstemning.

2. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier.

3. Nedsættelse af aktiekapitalen og deraf følgende ændring af vedtægterne.

4. Godkendelse af opdateret vederlagspolitik (Remuneration Policy).

 G. Eventuelt.

Ad. dagsordenens punkt C: Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat anvendes som følger:

Ad. dagsordenens punkt D: Valg af medlemmer til bestyrelsen 

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

 Klaus Nyborg

 Johanne Riegels Østergård              

 Karsten Knudsen

 Robert Hvide Macleod

Informationer om kandidaterne kan findes i bilag A, på Selskabets hjemmeside www.norden.com samt i årsrapporten 2022.

Helle Østergaard Kristiansen har ikke ønsket at genopstille.

Bestyrelsens eventuelle øvrige kandidater præsenteres på generalforsamlingen.

Ad. dagsordenens punkt E: Valg af statsautoriseret revisor

Bestyrelsen foreslår valg af EY Godkendt Revisionspartnerselskab, CVR nr. 30700228.

Begrundelse: I henhold til reglerne om rotation af revisionsfirmaer foreslår bestyrelsen i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling, at EY Godkendt Revisionspartnerselskab, CVR nr. 30700228 vælges som revisor i stedet for PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisions­partner­selskab. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Ad. dagsordenens punkt F.1: Fremlæggelse af Selskabets vederlagsrapport for 2022/2023 til vejledende afstemning

Bestyrelsen indstiller Vederlagsrapport 2022 til generalforsamlingens godkendelse. Vederlagsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne i § 139b i Selskabsloven og beskriver de vederlag, der er udbetalt i eller til udbetaling vedrørende 2022 til bestyrelse og direktion i Dampskibsselskabet NORDEN A/S.

Ad. dagsordenens punkt F.2: Bemyndigelse til at erhverve egne aktier

Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til bestyrelsen til at Selskabet – i tiden fra ordinær generalforsamling 2023 indtil næste års ordinære generalforsamling – kan erhverve yderligere egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af 10% af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%.

Begrundelse: Selskabet benytter aktietilbagekøb som et supplement til dividender med henblik på at justere Selskabets kapitalstruktur.

Ad. dagsordenens punkt F.3: Nedsættelse af aktiekapitalen og deraf følgende ændring af vedtægterne

Bestyrelsen foreslår en nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt DKK 3.000.000 ved annullering af 3.000.000 egne aktier.

Nedsættelsen af aktiekapitalen foretages til pålydende værdi.

Aktierne, der annulleres i medfør af forslaget, erhvervede selskabet ved aktietilbagekøbsprogram af 3. marts 2022 for perioden 3. marts 2022 – 30. april 2022, af 6 juli 2022 for perioden 6. juli 2022 til 16. august 2022, af 18. august 2022 for perioden 18. august til 1. november 2022 samt af 3. november 2022 for perioden 3. november 2022 til 7. februar 2023. Der henvises til fondsbørsmeddelelse nr. 56 af 3. marts 2022, fondsbørsmeddelelse nr. 117 af 6. juli 2022, fondsbørsmeddelelse nr. 158 af 18. august 2022 og fondsbørsmeddelelse nr. 230 af 3. november 2022.

Det totale beløb, som aktiekapitalen foreslås reduceret med, er udregnet efter gennemsnitsprincippet og udgør DKK 877.030.486 pr. 9. februar 2023 svarende til en gennemsnitskurs på DKK 292,34 pr. aktie a DKK 1. Hele nedsættelsesbeløbet på DKK 877.030.486 er betalt til aktionærerne.

Førend nedsættelsen af aktiekapitalen kan gennemføres, opfordres selskabets kreditorer til at gøre deres krav gældende som anført i § 192 i Selskabsloven. Nedsættelsen kan først blive endelig efter udløbet af anmeldelsesfristen og vil blive gennemført, under forudsætning af at bestyrelsen fortsat anser kapitalnedsættelsen for forsvarlig.

I forbindelse med nedsættelsen af aktiekapitalen ændres § 4.1 i vedtægterne som følger:

”Selskabets aktiekapital er DKK 34.000.000 fordelt i aktier à DKK 1,00.”

Samtidig foreslår bestyrelsen, at henvisningen i vedtægterne § 6.6 til NORDENs hjemmeside opdateres fra www.ds-norden.com til www.norden.com .

Begrundelse: Aktietilbagekøbsprogrammet blev gennemført for at justere selskabets kapitalstruktur i medfør af Forordning 596/2014/EU og delegeret Forordning 2016/1052/EU. Den foreslåede nedsættelse af aktiekapitalen er obligatorisk for at gennemføre kapitaljusteringen.

Ad. dagsordenens punkt F.4: Vederlagspolitik (Remuneration Policy)

Bestyrelsen foreslår en justering af den gældende vederlagspolitik (Remuneration Policy) af 25. marts 2021. Forslaget vedrører indsættelse af et nyt punkt 5 omkring skadesløsholdelse af bestyrelse og direktion. Som konsekvens af indsættelsen af nyt punkt 5 bliver eksisterende punkt 5 (Deviation from the Remuneration Policy) til nyt punkt 6, hvorved eksisterende punkt 6 (Publication and Commencement) bliver nyt punkt 7.

Bestyrelsen indstiller den nye vederlagspolitik til generalforsamlingens godkendelse. Den nye vederlagspolitik vil træde i kraft fra og med generalforsamlingens godkendelse.

Begrundelse: For også fremover at kunne tiltrække og fastholde kvalificerede kandidater til NORDENs bestyrelse og direktion, hvilket er i både NORDENs og aktionærernes interesse, samt som følge af de hastigt stigende præmier for bestyrelsesforsikringer (D&O), indstiller bestyrelsen den opdaterede vederlagspolitik (Remuneration Policy) til generalforsamlingens godkendelse, hvorved der gives mulighed for i tilstrækkeligt omfang at sørge for skadesløsholdelse udover den til enhver tid gældende forsikring.

Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder:

Selskabets aktiekapital udgør DKK 37.000.000 fordelt i aktier á DKK 1. Hver aktie á DKK 1 giver én stem­me på generalforsamlingen. Enhver aktionær har ret til at deltage i Selskabets ge­neralforsamling, når aktionæren er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog på registreringsdatoen torsdag 2. marts 2023 kl. 23.59 eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen og den pågældende senest mandag 6. marts 2023 kl. 9:00 har tilmeldt sig generalforsamlingen.

Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer ak­tionærer, der har tilmeldt sig, og som torsdag 2. marts 2023 er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

Brevstemme og fuldmagt

Såfremt du ikke har mulighed for at møde på generalforsamlingen, kan du meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på dine vegne. Blanket kan downloades fra Selskabets hjemmeside www.norden.com.

Fuldmagt/brevstemme kan afgives via Aktionærportalen på Selskabets hjemmeside.

En brevstemme eller fuldmagt skal være fremme hos Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller pr. mail gf@computershare.dk eller registreret i Aktionærportalen senest mandag 6. marts 2023 kl. 9.00.

Majoritetskrav:

Til godkendelse, valg og vedtagelse af de under dagsordenens punkt B, C, D, E, F1, F2 og F4 nævnte forslag kræves simpelt stemmeflertal.

Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt F3 kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningerne tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er den nævnte stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, men beslutningen i øvrigt er vedtaget af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen til en ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslagene kan vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.

I henhold til vedtægternes punkt 10.2 indkaldes der samtidig til en sådan efterfølgende ekstraordinær generalforsamling, se nedenfor under Ekstraordinær generalforsamling.

Generalforsamlingens dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne for den ordinære generalforsamling på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.norden.com senest torsdag den 16. februar 2023:

(1)                indkaldelsen,

(2)                det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

(3)                de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den revide­rede årsrapport,

(4)                dagsordenen og de fuldstændige forslag og

(5)                de formularer, der kan anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stem­meafgivelse pr. brev.

Deltagelse i generalforsamlingen – fysisk eller elektronisk:

Alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, får tilsendt dagsorden med de fuldstændige forslag, tilmeldingsblanket og blanket til fuldmagt og brevstemme.

For at deltage fysisk eller elektronisk på generalforsamlingen, skal aktionærer registrere deres deltagelse forud for generalforsamlingen i aktionærportalen senest mandag den 6. marts 2023 kl. 9:00.

Du kan deltage fysisk i generalforsamlingen fra Copenhagen Marriott Hotel, mødelokale Vesterhavet I, eller online ved hjælp af din computer, tablet eller smartphone.

Ved online deltagelse vil det være muligt at vælge visning af slides på engelsk. Bemærk dog at generalforsamlingen afholdes på dansk.

Elektronisk deltagelse

Du kan deltage online ved hjælp af din computer, tablet eller smartphone. VI ANBEFALER, at du deltager via din computer eller tablet for den bedste oplevelse. Når du er logget ind, har du mulighed for at følge en live webcast af generalforsamlingen, se slides på enten dansk eller engelsk (bemærk dog at generalforsamlingen afholdes på dansk), stille spørgsmål samt eventuelt afgive dine stemmer i realtid.

Bemærk, at du skal benytte den nyeste version af enten Chrome, Safari, Edge eller Firefox. Vi anbefaler, at du sikrer, at din browser er kompatibel ved at logge ind i god tid. Du kan logge ind en time før mødet starter.

Log ind på mødet

• Åbn en webbrowser og gå ind på hjemmesiden meetnow.global. Vælg land (Danmark) eller søg på selskabets navn for at få vist listen over elektroniske møder.

• Klik på det møde, du skal deltage i.

• På loginskærmen vælger du ”Shareholder” , og herefter indtaster du brugernavn og adgangskode, der fremgår af dit adgangskort som du har downloadet/fået tilsendt ved tilmeldingen via aktionærportalen.

• Klik på ”JOIN MEETING NOW”.

Hvis du har problemer med at logge ind, skal du klikke på hjælp.

Bemærk venligst, at gæster ikke kan stille spørgsmål eller stemme på mødet.

- - o0o - -

Fotografering

Generalforsamling og aktionærmøde streames live, hvorfor aktionærer i salen kan blive filmet, ligesom der ved den efterfølgende reception også vil blive taget fotos, som DS NORDEN kan anvende til offentliggørelse.

Bilag:

A: Information om de foreslåede kandidater til bestyrelsen

B: Vederlagsrapport (Remuneration Report)

C: Opdaterede vedtægter

D: Vederlagspolitik (Remuneration Policy)

E: 5 års hoved- og nøgletalsoversigt

Ekstraordinær generalforsamling:

I henhold til vedtægterne kan bestyrelsen indkalde til to generalforsamlinger samtidig, når der er forslag om vedtægtsændringer, der kræver et særligt fremmøde.

På den baggrund indkalder bestyrelsen herved til en efterfølgende ekstraordinær generalforsamling

Tirsdag den 21. marts 2023, kl. 11:00

Den ekstraordinære generalforsamling afholdes som en fuldstændig elektronisk generalforsamling uden mulighed for fysisk fremmøde.

Den ekstraordinære generalforsamling vil blive afholdt som en fuldstændig elektronisk generalforsamling, og deltagelse i generalforsamlingen vil kun kunne ske via internettet. Den elektroniske generalforsamling kan tilgås af aktionærer, som har registreret deres deltagelse i overensstemmelse med denne indkaldelse.

På den ekstraordinære generalforsamling vil forslaget under dagsordenens pkt. F3, der har opnået fornøden majoritet på den ordinære generalforsamling, men ikke er endeligt vedtaget på grund af utilstrækkeligt fremmøde, fremsættes til endelig vedtagelse. Forslaget kan på den ekstraordinære generalforsamling, vedtages endeligt med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.

Enhver aktionær har ret til at deltage i Selskabets ekstraordinære ge­neralforsamling tirsdag 21. marts 2023, når aktionæren er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog tirsdag 14. marts 2023 kl. 23:59 eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet, og den pågældende senest onsdag 15. marts 2023 kl. 09:00 har tilmeldt sig den ekstraordinære generalforsamling.

Stemmeret på den ekstraordinære generalforsamling tilkommer ak­tionærer, der har tilmeldt sig, og tirsdag 14. marts 2023 kl. 23:59 er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet.

Brevstemme og fuldmagt

Såfremt du ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan du meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på dine vegne. Der er blanket på Selskabets hjemmeside, www.norden.com.

Fuldmagt/brevstemme kan afgives via Aktionærportalen på selskabets hjemmeside. En brevstemme eller fuldmagt skal være fremme hos Computershare A/S eller registreret i Aktionærportalen senest onsdag 15. marts 2023 kl. 9.00.

Fuldmagter til at deltage i ordinær generalforsamling torsdag 9. marts 2023 er, for så vidt de ikke skriftligt er tilbagekaldt ved meddelelse til Selskabet, også gyldige med hensyn til den ekstraordinære generalforsamling 21. marts 2023, ligesom brevstemmer ved eventuelle afstemninger vil blive anvendt på begge generalforsamlinger.

Den ekstraordinære generalforsamlings dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne for den ekstraordinære generalforsamling på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside, www.norden.com senest torsdag den 16. februar 2023.

(1)                indkaldelsen,

(2)                det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

(3)                de dokumenter, der skal fremlægges på den ekstraordinære generalforsamling,

(4)                dagsordenen og de fuldstændige forslag, og

(5)                de formularer, der kan anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stem­meafgivelse pr. brev.

Deltagelse i den ekstraordinære generalforsamling:

For at deltage elektronisk på generalforsamlingen, skal aktionærer registrere deres deltagelse forud for generalforsamlingen i aktionærportalen senest onsdag den 15. marts 2023 kl. 9:00

Du kan deltage online ved hjælp af din computer, tablet eller smartphone. VI ANBEFALER, at du deltager via din computer eller tablet for den bedste oplevelse. Når du er logget ind, har du mulighed for at følge en live webcast af generalforsamlingen, se slides på enten dansk eller engelsk (bemærk dog at den ekstraordinære generalforsamling afholdes på dansk), stille spørgsmål samt eventuelt afgive dine stemmer i realtid.

Bemærk, at du skal benytte den nyeste version af enten Chrome, Safari, Edge eller Firefox. Vi anbefaler, at du sikrer, at din browser er kompatibel ved at logge ind i god tid. Du kan logge ind en time før mødet starter.

Log ind på mødet

• Åbn en webbrowser og gå ind på hjemmesiden meetnow.global. Vælg land (Danmark) eller søg på selskabets navn for at få vist listen over elektroniske møder.

• Klik på det møde, du skal deltage i.

• På loginskærmen vælger du ”Shareholder” , og herefter indtaster du brugernavn og adgangskode, der fremgår af dit adgangskort som du har downloadet/fået tilsendt ved tilmeldingen via aktionærportalen.

Klik på ”JOIN MEETING NOW”.

Hvis du har problemer med at logge ind, skal du klikke på hjælp.

Bemærk venligst, at gæster ikke kan stille spørgsmål eller stemme på mødet.

Med venlig hilsen

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

Bestyrelsen