Indkaldelse til ordinær generalforsamling og ekstraordinær generalforsamling

SELSKABSMEDDELELSE NR. 10 – 5. MARTS 2020

5. marts 2020

Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i                                                                                   

Dampskibsselskabet NORDEN A/S
fredag den 27. marts 2020, kl. 15.00, i salen "Norway" på
Radisson Blue Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København.

Der vil efter generalforsamlingen blive serveret et let traktement.                 

DAGSORDEN:

A.        Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.

B.        Beslutning om godkendelse af revideret årsrapport. 

C.        Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 

Bestyrelsen foreslår, at der betales udbytte for 2019, og at årets resultat anvendes som følger:

D.        Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

Klaus Nyborg
Johanne Riegels Østergård                                                                                                      
Karsten Knudsen
Tom Intrator
Helle Østergaard Kristiansen
Stephen John Kunzer

Informationer om kandidaterne kan findes i bilag A, på Rederiets hjemmeside www.ds-norden.com samt i årsrapporten 2019.

E.         Valg af statsautoriseret revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisions­partner­selskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

F.         Forslag fra bestyrelsen om:                                                                      

1.             Ny vederlagspolitik

I medfør af §§ 139 og 139 a i Selskabsloven fremsætter bestyrelsen forslag om ny vederlagspolitik som vist i bilag B. Den nye vederlagspolitik, som er godkendt af bestyrelsen, træder i kraft fra og med generalforsamlingens godkendelse.
                              
Begrundelse: Den nye vederlagspolitik er udfærdiget i overensstemmelse med retningslinjerne i Selskabsloven, 2019, som et resultat af ændringerne i det europæiske Aktionærrettighedsdirektiv. Der er udelukkende foretaget mindre justeringer vedrørende specifikationer af, hvorledes direktionen og bestyrelsen i NORDEN aflønnes samt forholdet mellem fast og variabel løn. I medfør af loven bortfalder de eksisterende bestemmelser i vedtægternes § 11A automatisk (med deraf følgende omnummerering af efterfølgende bestemmelser) ved vedtagelse af den nye vederlagspolitik.
                                         
2.             Bemyndigelse til at erhverve egne aktier
                              
Bemyndigelse til bestyrelsen til, at Selskabet – i tiden indtil næste års ordinære generalforsamling – kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af 10% af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%.
                              
3.             Nedsættelse af aktiekapitalen og deraf følgende ændring af vedtægterne

Bestyrelsen foreslår en nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt DKK 1.500.000 ved annullering af 1.500.000 egne aktier.

Nedsættelsen af aktiekapitalen foretages til pålydende værdi.

Aktierne, der annulleres i medfør af forslaget, erhvervede selskabet ved aktietilbagekøbsprogrammer af 7. november 2018 for perioden 8. november 2018-28. februar 2019 og 6. november 2019 for perioden 7. november 2019 – 28. februar 2020. Se venligst fondsbørsmeddelelse nr. 13 af 7. november 2018 og nr. 17 af 6. november 2019.

Det totale beløb, som aktiekapitalen foreslås reduceret med, er udregnet efter gennemsnitsprincippet og udgør DKK 258.162.450 pr. 3. marts 2020 svarende til en gennemsnitskurs på DKK 172,11 pr. aktie a DKK 1. Hele nedsættelsesbeløbet på DKK 258.162.450 er betalt til aktionærerne.

Førend nedsættelsen af aktiekapitalen kan gennemføres, opfordres selskabets kreditorer til at gøre deres krav gældende som anført i § 192 i Selskabsloven. Nedsættelsen vil først blive endelig efter udløbet af anmeldelsesfristen og vil blive gennemført, under forudsætning af at bestyrelsen fortsat anser kapitalnedsættelsen for forsvarlig.

I forbindelse med nedsættelsen af aktiekapitalen ændres § 4.1 i vedtægterne som følger:

”Selskabets aktiekapital er DKK 40.700.000, fordelt i aktier à DKK 1,00.”

Begrundelse: Aktietilbagekøbsprogrammerne blev gennemført for at justere selskabets kapitalstruktur i medfør af Forordning 596/2014/EU og delegeret Forordning 2016/1052/EU. Den foreslåede nedsættelse af aktiekapitalen er obligatorisk for at gennemføre kapitaljusteringen.

4.             Forlængelse af bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen og ændring af vedtægterne
                              
Forslag fra bestyrelsen om forlængelse af bemyndigelserne i vedtægternes §§ 4.2-4.3 til forhøjelse af aktiekapitalen indtil 26. marts 2025.
                              
Forlængelsen gennemføres ved ændring af datoen i §§ 4.2-4.3, sidste sætning, fra 6. april 2021 i de nugældende vedtægter til 26. marts 2025.
                              
Begrundelse: Bestyrelsen mener fortsat, at bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen med og uden forkøbsret for eksisterende aktionærer er nyttig og fleksibel i forbindelse med kapitalplanlægning. Eftersom den nugældende udløbsdato for bemyndigelserne nærmer sig, mener bestyrelsen, at tidspunktet er det rette i forbindelse med de øvrige vedtægtsændringer.
                              
5.             Tydeliggørelse af udbyder af ejerbogsservices i vedtægterne
                              
Forslag fra bestyrelsen om at tilføje navnet ”Computershare” i § 5.7 sammen med Computershares CVR nr. 27088899.
                              
Begrundelse: Forslaget er udelukkende en sproglig rettelse.
                              
6.             Forenkling af indkaldelse til generalforsamling

Forslag fra bestyrelsen om at fjerne kravet om indkaldelse til generalforsamling i Erhvervsstyrelsens system ved i vedtægternes § 6.6 at slette ordene ”i Erhvervsstyrelsens it-system,”
                              
Begrundelse: Det er ikke længere et krav at indkaldelser til generalforsamling skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.
                              
7.             Fjernelse af pensionsalder for bestyrelsesmedlemmer og ændring af vedtægterne

Forslag fra bestyrelsen om at fjerne pensionsalder for bestyrelsesmedlemmer ved annullering af vedtægternes § 10.3 (med deraf følgende omnummerering af §§ 10.4-10.10 til §§ 10.3-10.9)

Begrundelse: Obligatorisk pensionsalder er ikke tidssvarende og står i vejen for vurdering af personlige præstationer. Pensionsalder er ligeledes fjernet i nyeste udgave af Anbefalinger for god Selskabsledelse og hos mange andre børsnoterede selskaber.
                                                                                                                                           
G.        Eventuelt.

Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder:

Selskabets aktiekapital udgør DKK 42.200.000 fordelt i aktier á DKK 1. Hver aktie á DKK 1 giver én stem­me på generalforsamlingen. Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets ge­neralforsamling, når aktionæren senest mandag 23. marts 2020 kl. 23.59 har anmodet om adgangskort, og den pågældende er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog på registreringsdatoen fredag 20. marts 2020 kl. 23.59 eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer ak­tionærer, der har fået udleveret adgangskort, og som fredag 20. marts 2020 er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

Majoritetskrav:

Til godkendelse, valg og vedtagelse af de under dagsordenens punkt B, C, D, E, F.1 og F2 nævnte forslag kræves simpelt stemmeflertal.

Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt F.3-F.7 kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningerne tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er den nævnte stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, men beslutningen i øvrigt er vedtaget af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen til en ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslagene kan vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede kapitals størrelse.

I henhold til vedtægterne indkaldes der samtidigt til en sådan efterfølgende ekstraordinær generalforsamling, se nedenfor under Ekstraordinær generalforsamling.

Generalforsamlingens dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne for den ordinære generalforsamling på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest torsdag 5. marts 2020:

1. indkaldelsen,
2. det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
3. de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den revide­rede årsrapport,
4. dagsordenen og de fuldstændige forslag og
5. de formularer, der kan anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stem­meafgivelse pr. brev.

Den trykte koncernårsrapport vil være tilgængelig på generalforsamlingen.

Deltagelse i generalforsamlingen:

Alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, får tilsendt dagsorden med de fuldstændige forslag, bestil­lings­­blanket til adgangskort samt blanket til fuldmagt og brev­stemme.

Adgangskort rekvireres via Aktionærportalen på Rederiets hjemmeside www.ds-norden.com senest mandag 23. marts 2020 kl. 23.59. Såfremt du ikke har mulighed for at møde på generalforsamlingen, kan du meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på dine vegne. Fuldmagt/brevstemme kan også afgives via Aktionærportalen på Rederiets hjemmeside senest mandag 23. marts 2020 kl. 23.59.

Adgangskortet fremsendes elektronisk til den e-mailadresse, du har oplyst ved tilmeldingen. Det bemærkes, at adgangskort ikke længere vil blive fremsendt med almindelig post. Hvis du ikke oplyser en e-mailadresse ved tilmelding, kan du afhente adgangskort og stemmeseddel på generalforsamlingen mod fremvisning af ID.

Bestilling af adgangskort til generalforsamlingen kan også ske hos Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby. Bestilling af adgangskort eller udfyldt fuldmagtsblanket/brev­stem­meblanket skal være Computershare A/S i hænde senest mandag den 23. marts 2020 kl. 23.59.

Aktionærernes eventuelle spørgsmål til bestyrelsen eller Executive Management (direktionen) vil blive besvaret på gene­ralforsamlingen.

Ekstraordinær generalforsamling:

I henhold til vedtægterne kan bestyrelsen indkalde til to generalforsamlinger samtidigt, når der er forslag om vedtægtsændringer, der kræver et særligt fremmøde.

På den baggrund indkalder bestyrelsen herved til en efterfølgende ekstraordinær generalforsamling

Fredag den 3. april 2020, kl. 14:00 på Selskabets adresse,
Strandvejen 52, 2900 Hellerup,

på hvilken forslagene under dagsordenens pkt. F.3-F.7, der har opnået fornøden majoritet på den ordinære generalforsamling, men ikke er endeligt vedtaget på grund af utilstrækkeligt fremmøde, fremsættes til endelig vedtagelse. Forslagene kan på den ekstraordinære generalforsamling, vedtages endeligt med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.

Enhver aktionær har ret til at møde på Selskabets ekstraordinære ge­neralforsamling 3. april 2020, når aktionæren senest mandag den 30. marts 2020 kl. 23.59 har anmodet om adgangskort, og den pågældende er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog fredag den 27. marts 2020 kl. 23:59 eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Aktionærer, der ikke når at modtage adgangskortet med posten, kan afhente det på generalforsamlingen.

Stemmeret på den ekstraordinære generalforsamling tilkommer ak­tionærer, der har fået udleveret adgangskort, og 27. marts 2020 kl. 23:59 er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagter til at møde på ordinær generalforsamling fredag den 27. marts 2020 er, for så vidt de ikke skriftligt er tilbagekaldt ved meddelelse til Selskabet, også gyldige med hensyn til den ekstraordinære generalforsamling 3. april 2020, ligesom brevstemmer ved eventuelle afstemninger vil blive anvendt på begge generalforsamlinger.

Der vil ikke være traktement på grund af generalforsamlingens korte varighed.

Den ekstraordinære generalforsamlings dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne for den ekstraordinære generalforsamling på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest torsdag den 5. marts 2020.

1. indkaldelsen,
2. det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
3. de dokumenter, der skal fremlægges på den ekstraordinære generalforsamling,
4. dagsordenen og de fuldstændige forslag, og
5. de formularer, der kan anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stem­meafgivelse pr. brev.

Med venlig hilsen
Dampskibsselskabet NORDEN A/S

Bestyrelsen

Vedlagt:
Bilag A – Information om de foreslåede kandidater til bestyrelsen