Indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling

SELSKABSMEDDELELSE NR. 14. – 20. MAJ 2020

Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

fredag den 12. juni 2020, kl. 11.00.

Generalforsamlingen afholdes som en fuldstændig elektronisk generalforsamling uden mulighed for fysisk fremmøde.

Den ordinære generalforsamling vil blive afholdt som en fuldstændig elektronisk generalforsamling, og deltagelse i generalforsamlingen vil kun kunne ske via internettet. Den elektroniske generalforsamling kan tilgås af aktionærer, som har registreret deres deltagelse i overensstemmelse med denne indkaldelse.

D/S NORDEN tager ansvaret for vores fælles sikkerhed alvorligt i lyset af COVID-19 og de danske myndigheders foranstaltninger til at kontrollere risikoen for infektion med COVID-19. Af den grund har bestyrelsen besluttet, at den ordinære generalforsamling i D/S NORDEN A/S i år afholdes som en fuldstændig elektronisk generalforsamling. Dette indebærer, at aktionærerne, i stedet for at deltage fysisk på den ordinære generalforsamling, kan deltage og udøve deres aktionærrettigheder på generalforsamlingen elektronisk.

DAGSORDEN:

A. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.

B. Beslutning om godkendelse af revideret årsrapport. 

C. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at der betales udbytte for 2019, og at årets resultat anvendes som følger:

D. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

Klaus Nyborg
Johanne Riegels Østergård                                                                                                      
Karsten Knudsen
Tom Intrator
Helle Østergaard Kristiansen
Stephen John Kunzer

Informationer om kandidaterne kan findes i bilag A, på Rederiets hjemmeside www.ds-norden.com samt i årsrapporten 2019.

E. Valg af statsautoriseret revisor.

                        
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisions­partner­selskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

F.  Forslag fra bestyrelsen om:                                                                      

1. Ny vederlagspolitik
                              
I medfør af §§ 139 og 139 a i Selskabsloven fremsætter bestyrelsen forslag om ny vederlagspolitik som vist i bilag B. Den nye vederlagspolitik, som er godkendt af bestyrelsen, træder i kraft fra og med generalforsamlingens godkendelse.
                              
Begrundelse: Den nye vederlagspolitik er udfærdiget i overensstemmelse med retningslinjerne i Selskabsloven, 2019, som et resultat af ændringerne i det europæiske Aktionærrettighedsdirektiv. Der er udelukkende foretaget mindre justeringer vedrørende specifikationer af, hvorledes direktionen og bestyrelsen i NORDEN aflønnes samt forholdet mellem fast og variabel løn. I medfør af loven bortfalder de eksisterende bestemmelser i vedtægternes § 11A automatisk (med deraf følgende omnummerering af efterfølgende bestemmelser) ved vedtagelse af den nye vederlagspolitik.
                                         
2. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier
                              
Bemyndigelse til bestyrelsen til, at Selskabet – i tiden indtil næste års ordinære generalforsamling – kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af 10% af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%.
                              
3. Nedsættelse af aktiekapitalen og deraf følgende ændring af vedtægterne

Bestyrelsen foreslår en nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt DKK 1.500.000 ved annullering af 1.500.000 egne aktier.

Nedsættelsen af aktiekapitalen foretages til pålydende værdi.

Aktierne, der annulleres i medfør af forslaget, erhvervede selskabet ved aktietilbagekøbsprogrammer af 7. november 2018 for perioden 8. november 2018-28. februar 2019 og 6. november 2019 for perioden 7. november 2019 – 28. februar 2020. Se venligst fondsbørsmeddelelse nr. 13 af 7. november 2018 og nr. 17 af 6. november 2019.

Det totale beløb, som aktiekapitalen foreslås reduceret med, er udregnet efter gennemsnitsprincippet og udgør DKK 258.162.450 pr. 3. marts 2020 svarende til en gennemsnitskurs på DKK 172,11 pr. aktie a DKK 1. Hele nedsættelsesbeløbet på DKK 258.162.450 er betalt til aktionærerne.

Førend nedsættelsen af aktiekapitalen kan gennemføres, opfordres selskabets kreditorer til at gøre deres krav gældende som anført i § 192 i Selskabsloven. Nedsættelsen vil først blive endelig efter udløbet af anmeldelsesfristen og vil blive gennemført, under forudsætning af at bestyrelsen fortsat anser kapitalnedsættelsen for forsvarlig.

I forbindelse med nedsættelsen af aktiekapitalen ændres § 4.1 i vedtægterne som følger:

”Selskabets aktiekapital er DKK 40.700.000, fordelt i aktier à DKK 1,00.”

Begrundelse: Aktietilbagekøbsprogrammerne blev gennemført for at justere selskabets kapitalstruktur i medfør af Forordning 596/2014/EU og delegeret Forordning 2016/1052/EU. Den foreslåede nedsættelse af aktiekapitalen er obligatorisk for at gennemføre kapitaljusteringen.

4. Forlængelse af bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen og ændring af vedtægterne
                              
Forslag fra bestyrelsen om forlængelse af bemyndigelserne i vedtægternes §§ 4.2-4.3 til forhøjelse af aktiekapitalen indtil 26. marts 2025.
                              
Forlængelsen gennemføres ved ændring af datoen i §§ 4.2-4.3, sidste sætning, fra 6. april 2021 i de nugældende vedtægter til 26. marts 2025.
                              
Begrundelse: Bestyrelsen mener fortsat, at bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen med og uden forkøbsret for eksisterende aktionærer er nyttig og fleksibel i forbindelse med kapitalplanlægning. Eftersom den nugældende udløbsdato for bemyndigelserne nærmer sig, mener bestyrelsen, at tidspunktet er det rette i forbindelse med de øvrige vedtægtsændringer.
                              
5. Tydeliggørelse af udbyder af ejerbogsservices i vedtægterne
                              
Forslag fra bestyrelsen om at tilføje navnet ”Computershare” i § 5.7 sammen med Computershares CVR nr. 27088899.
                              
Begrundelse: Forslaget er udelukkende en sproglig rettelse.
                              
6. Bemyndigelse til at træffe beslutning om elektronisk generalforsamling og deraf følgende vedtægtsændringer
                              
Bestyrelsen foreslår, at der vedtages en bemyndigelse til bestyrelsen til at beslutte, at generalforsamlinger afholdes fuldstændig eller delvis elektronisk. Bestemmelserne herom foreslås indføjet som ny § 7 i vedtægterne (med deraf følgende omnummerering af de efterfølgende vedtægtsbestemmelser) med følgende ordlyd:
                              
"7. ELEKTRONISK GENERALFORSAMLING
                              
7.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at beslutte, at generalforsamlinger afholdes fuldstændig eller delvis elektronisk. Beslutning herom offentliggøres efter de i øvrigt i vedtægterne fastsatte regler for kommunikation med aktionærerne.
                              
7.2 Bestyrelsen skal sørge for, at elektroniske generalforsamlinger afvikles på betryggende vis, og skal sikre, at det anvendte system er indrettet, så lovgivningens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder især aktionærernes adgang til at deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen. Systemet skal gøre det muligt at fastslå, hvilke aktionærer der deltager, hvilken selskabskapital og stemmeret de repræsenterer samt resultatet af afstemninger.
                              
7.3 Via egen opkobling tilslutter aktionærerne sig et virtuelt forum, hvor generalforsamlingen afholdes. Bestyrelsen fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved elektronisk generalforsamling. Aktionærerne afholder selv egne omkostninger, til brug for deres deltagelse i elektronisk generalforsamling.
                              
7.4 I indkaldelsen til den elektroniske generalforsamling angives de nærmere krav til de elektroniske systemer og det elektroniske udstyr, som skal anvendes ved deltagelse i generalforsamlingen. Ligeledes angives, hvorledes tilmelding sker, samt hvor aktionærerne kan finde oplysninger om fremgangsmåden i forbindelse med generalforsamlingen.
                              
7.5 Aktionærernes eventuelle spørgsmål til dagsordenen og øvrige dokumenter til brug for generalforsamlingen skal være selskabet i hænde senest en uge før generalforsamlingens afholdelse.
                              
7.6 Ved afholdelse af elektronisk generalforsamling, kan Selskabet beslutte at benytte elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne i stedet for at fremsende eller fremlægge papirbaserede dokumenter.”
                              
Begrundelse: Som årets generalforsamling viser, kan afholdelse af elektroniske generalforsamlinger være en nødvendighed. Bemyndigelsen er en fremtidssikring af vedtægterne, der vil muliggøre fuldstændige elektroniske generalforsamlinger eller generalforsamlinger med mulighed for fysisk fremmøde i kombination med elektronisk deltagelse. Under alle omstændigheder vil elektroniske generalforsamlinger være en mulighed for, at flere aktionærer får mulighed for at deltage. Overgang til fuldstændig eller delvis elektronisk generalforsamling kræver en bestyrelsesbeslutning. Forslaget skal ses i sammenhæng med forslaget under pkt. F7 om elektronisk kommunikation.  
                              
7. Elektronisk kommunikation mellem Selskabet og dets aktionærer, metode for indkaldelse af generalforsamlinger og ændringer af vedtægterne
                              
Bestyrelsens foreslår at give selskabet mulighed for at kommunikere elektronisk via e-mail eller andre digitale midler med dets aktionærer. Bestyrelsen foreslår følgende nye bestemmelser som § 12 i vedtægterne (med omnummerering af eksisterende efterfølgende §§ 12-16):
                              
”12. KOMMUNIKATION MED AKTIONÆRERNE
                              
12.1 Al kommunikation fra Selskabet til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk, herunder ved e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, www.ds-norden.com, medmindre andet fremgår af selskabsloven. Selskabet kan som alternativ eller supplement til elektronisk kommunikation kommunikere til de enkelte aktionærer ved almindelig post.
                              
12.2 Indkaldelser til den ordinære eller ekstraordinære generalforsamlinger, herunder fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, dagsorden, årsrapport, perioderegnskaber, nøgletal, selskabsmeddelelser, fuldmagt og brevstemmer, referat af generalforsamlingerne og adgangskort så vel som enhver anden generel oplysning fra Selskabet til dets aktionærer kan sendes elektronisk af Selskabet til det aktionærerne, herunder ved e-mail. Bortset for adgangskort, vil dokumenterne beskrevet i denne bestemmelse blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.ds-norden.com.
                              
12.3 Selskabet kan beslutte, at anmodninger om adgangskort til generalforsamlinger skal fremsættes elektronisk på selskabets hjemmeside, www.ds-norden.com.
                              
12.4 Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om at oplyse elektronisk e-mail adresse, til hvilken meddelelser og andre generelle informationer kan sendes. Det er hver enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af aktionærens korrekte e-mail adresse.
                              
12.5 Aktionærer kan finde detaljer om systemkrav og procedurer for elektronisk kommunikation på Selskabets hjemmeside, www.ds-norden.com. ”
                              
Som en konsekvens af de nye vedtægters artikel 12 foreslår bestyrelsen, at metoden til indkaldelser til Selskabets generalforsamlinger beskrives i vedtægternes artikel 6.6 som følger:
                              
"Generalforsamlinger indkaldes ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside, www.ds-norden.com, og elektronisk via e-mail til alle aktionærer, der er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog, og som har anmodet derom ved registrering af e-mail adresse hos Selskabet."
                              
Begrundelse: Elektronisk kommunikation (e-mail) er bedre end traditionelle posttjenester med hensyn til pålidelighed, hastighed og omkostninger, og er blevet den foretrukne løsning til aktionærkommunikation for mange børsnoterede selskaber. Selskabet planlægger at gå over til elektronisk kommunikation i løbet af de næste to måneder efter at have modtaget elektroniske adresser fra aktionærerne.
                              
8. Fjernelse af pensionsalder for bestyrelsesmedlemmer og ændring af vedtægterne

Forslag fra bestyrelsen om at fjerne pensionsalder for bestyrelsesmedlemmer ved annullering af vedtægternes § 10.3 (med deraf følgende omnummerering af §§ 10.4-10.10 til §§ 10.3-10.9)

Begrundelse: Obligatorisk pensionsalder er ikke tidssvarende og står i vejen for vurdering af personlige præstationer. Pensionsalder er ligeledes fjernet i nyeste udgave af Anbefalinger for god Selskabsledelse og hos mange andre børsnoterede selskaber.
                                                                                                                                           
G. Eventuelt.

Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder:

Selskabets aktiekapital udgør DKK 42.200.000 fordelt i aktier á DKK 1. Hver aktie á DKK 1 giver én stem­me på generalforsamlingen. Enhver aktionær har ret til at deltage i Selskabets ge­neralforsamling, når aktionæren senest tirsdag 9. juni 2020 kl. 9:00 har tilmeldt sig, og den pågældende er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog på registreringsdatoen fredag 5. juni 2020 kl. 23.59 eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer ak­tionærer, der har tilmeldt sig, og som fredag 5. juni 2020 er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

Brevstemme og fuldmagt

Såfremt du ikke har mulighed for at møde på generalforsamlingen, kan du meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på dine vegne. Der er blanket på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com.
  
Fuldmagt/brevstemme kan afgives via Aktionærportalen på Rederiets hjemmeside.

En brevstemme eller fuldmagt skal være fremme hos Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller pr. mail gf@computershare.dk eller registreret i Aktionærportalen senest tirsdag 9. juni 2020 kl. 9.00.

Majoritetskrav:

Til godkendelse, valg og vedtagelse af de under dagsordenens punkt B, C, D, E, F.1 og F2 nævnte forslag kræves simpelt stemmeflertal.

Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt F.3-F.8 kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningerne tillige vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er den nævnte stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på den pågældende generalforsamling, men beslutningen i øvrigt er vedtaget af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen til en ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslagene kan vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede kapitals størrelse.

I henhold til vedtægterne indkaldes der samtidigt til en sådan efterfølgende ekstraordinær generalforsamling, se nedenfor under Ekstraordinær generalforsamling.

Generalforsamlingens dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne for den ordinære generalforsamling på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest fredag den 22. maj 2020:

1. indkaldelsen,
2. det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
3. de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den revide­rede årsrapport,
4. dagsordenen og de fuldstændige forslag og
5. de formularer, der kan anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stem­meafgivelse pr. brev.

Deltagelse i generalforsamlingen:

Alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, får tilsendt dagsorden med de fuldstændige forslag, tilmeldingsblanket og blanket til fuldmagt og brevstemme.

For at deltage elektronisk på generalforsamlingen, skal aktionærer registrere deres deltagelse forud for generalforsamlingen.

Tilmelding kan ske ved at udfylde og sende vedhæftede tilmeldingsblanket pr. brev eller pr. e-mail til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, eller e-mail gf@computershare.dk. Udfyldt tilmeldingsblanket skal være modtaget senest tirsdag den 9. juni 2020 kl. 9.00. Det er ligeledes muligt at tilmelde sig via aktionærportalen.

Elektronisk deltagelse i den ordinære generalforsamling finder sted gennem appen "LUMI AGM", som kan tilgås via en smartphone app (IOS eller Android) eller en webbrowser på en stationær enhed. LUMI AGM giver mulighed for at følge live-webcasten fra den ordinære generalforsamling, stille spørgsmål og stemme.

Links til download af apps til brug for at tilgå generalforsamlingen og minimumskrav til systemer vil forud for generalforsamlingen blive sendt pr. e-mail til aktionærer, som har registreret deres deltagelse.

Ved elektronisk deltagelse er hver aktionær ansvarlig for at sikre, at den pågældende aktionær har en smartphone med de nødvendige apps downloadet eller en stationær enhed med webbrowser, og at aktionæren har en tilstrækkelig og funktionsdygtig internetforbindelse tilgængelig på tidspunktet for den ordinære generalforsamling.  

Ekstraordinær generalforsamling:

I henhold til vedtægterne kan bestyrelsen indkalde til to generalforsamlinger samtidigt, når der er forslag om vedtægtsændringer, der kræver et særligt fremmøde.

På den baggrund indkalder bestyrelsen herved til en efterfølgende ekstraordinær generalforsamling

Tirsdag den 23. juni 2020, kl. 11:00

Den ekstraordinære generalforsamling afholdes som en fuldstændig elektronisk generalforsamling uden mulighed for fysisk fremmøde.

Den ekstraordinære generalforsamling vil blive afholdt som en fuldstændig elektronisk generalforsamling, og deltagelse i generalforsamlingen vil kun kunne ske via internettet. Den elektroniske generalforsamling kan tilgås af aktionærer, som har registreret deres deltagelse i overensstemmelse med denne indkaldelse.

På den ekstraordinære generalforsamling vil forslagene under dagsordenens pkt. F.3-F.8, der har opnået fornøden majoritet på den ordinære generalforsamling, men ikke er endeligt vedtaget på grund af utilstrækkeligt fremmøde, fremsættes til endelig vedtagelse. Forslagene kan på den ekstraordinære generalforsamling, vedtages endeligt med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.

Enhver aktionær har ret til at deltage i Selskabets ekstraordinære ge­neralforsamling 23. juni 2020, når aktionæren senest tirsdag den 16. juni 2020 kl. 09:00 har tilmeldt sig, og den pågældende er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog tirsdag den 16. juni 2020 kl. 23:59 eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

Stemmeret på den ekstraordinære generalforsamling tilkommer ak­tionærer, der har tilmeldt sig, og 16. juni 2020 kl. 23:59 er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen.

Brevstemme og fuldmagt

Såfremt du ikke har mulighed for at møde på generalforsamlingen, kan du meddele fuldmagt til tredjemand eller formanden for bestyrelsen til at stemme på dine vegne. Der er blanket på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com.

Fuldmagt/brevstemme kan afgives via Aktionærportalen på Rederiets hjemmeside. En brevstemme eller fuldmagt skal være fremme hos Computershare A/S eller registreret i Aktionærportalen senest torsdag 18. juni 2020 kl. 9.00.

Fuldmagter til at deltage i ordinær generalforsamling fredag den 12. juni 2020 er, for så vidt de ikke skriftligt er tilbagekaldt ved meddelelse til Selskabet, også gyldige med hensyn til den ekstraordinære generalforsamling 23. juni 2020, ligesom brevstemmer ved eventuelle afstemninger vil blive anvendt på begge generalforsamlinger.

Den ekstraordinære generalforsamlings dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne for den ekstraordinære generalforsamling på Selskabets kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com senest fredag den 22. maj 2020.

1. indkaldelsen,
2. det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
3. de dokumenter, der skal fremlægges på den ekstraordinære generalforsamling,
4. dagsordenen og de fuldstændige forslag, og
5. de formularer, der kan anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stem­meafgivelse pr. brev.

Deltagelse i den ekstraordinære generalforsamling:

For at deltage elektronisk på generalforsamlingen, skal aktionærer registrere deres deltagelse forud for generalforsamlingen.

Tilmelding kan ske ved at udfylde og sende vedhæftede tilmeldingsblanket pr. brev eller pr. e-mail til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, eller e-mail gf@computershare.dk. Udfyldt tilmeldingsblanket skal være modtaget senest torsdag den 18. juni 2020 kl. 9.00. Det er ligeledes muligt at tilmelde sig via aktionærportalen.

Elektronisk deltagelse i den ekstraordinære generalforsamling finder sted gennem appen "LUMI AGM", som kan tilgås via en smartphone app (IOS eller Android) eller en webbrowser på en stationær enhed. LUMI AGM giver mulighed for at følge live-webcasten fra den ekstraordinære generalforsamling, stille spørgsmål og stemme.

Links til download af apps til brug for at tilgå generalforsamlingen og minimumskrav til systemer vil forud for generalforsamlingen blive sendt pr. e-mail til aktionærer, som har registreret deres deltagelse.

Ved elektronisk deltagelse er hver aktionær ansvarlig for at sikre, at den pågældende aktionær har en smartphone med de nødvendige apps downloadet eller en stationær enhed med webbrowser, og at aktionæren har en tilstrækkelig og funktionsdygtig internetforbindelse tilgængelig på tidspunktet for generalforsamlingen.  

Med venlig hilsen
Dampskibsselskabet NORDEN A/S

Bestyrelsen

Vedlagt: