Offentliggørelse af prospekt og tilbud til aktionærerne i KF

Den 15. november 2004 meddelte OMX AB (publ) (“OMX”) og Københavns Fondsbørs A/S (“KF”), at de planlagde en sammenlægning af de to selskabers aktiviteter. Bestyrelserne for OMX og KF har nu godkendt de respektive dele af prospektet indeholdende vilkår og betingelser for det tilbud, der vil blive fremsat til aktionærerne i KF (“Tilbuddet”). Prospektet indeholdende en acceptblanket vil være tilgængeligt på dansk og engelsk fra den 17. december 2004. Det vil blive fremsendt med posten til alle navnenoterede aktionærer i KF med undtagelse af aktionærer, der er bosiddende i USA, Canada, Australien eller Japan eller andre jurisdiktioner, hvor afgivelse af Tilbuddet eller accept deraf ville stride mod gældende lovgivning. Prospektet med acceptblanketten kan rekvireres fra Danske Bank A/S, Corporate Actions, Holmens Kanal 2-12, 1092 København K, tlf. 43 39 49 69, fax 43 39 49 54. Fra samme dato vil prospektet være tilgængeligt på OMX’ hjemmeside på www.omxgroup.com og KF’s hjemmeside på www.cse.dk, ligesom det vil være tilgængeligt på OMX’ kontor, Tullvaktsvägen 15, Stockholm, Sverige og “The OMX way”, Fabiankatu 14, Helsinki, Finland. Fondsrådet har godkendt den danske udgave af prospektet som noteringsprospekt. OMX aktierne er noteret på fondsbørserne i Stockholm og Helsinki, og forudsat at Tilbuddet gennemføres, vil OMX søge optagelse på KF. Det forventes, at handel med OMX aktierne på KF begynder den 16. februar 2005. OMX har fået dispensation fra de finske prospektregler i relation til børsnoteringen af de nye aktier på fondsbørsen i Helsinki. Prospektet indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet samt oplysninger om blandt andet det sammenlagte selskabs strategi, corporate governance og ledelse, de forventede synergier ved sammenlægningen og proforma regnskabsoplysninger. Nogle af disse oplysninger er gengivet nedenfor. I Tilbuddet tilbyder OMX at erhverve alle aktierne i KF mod 42,7448[1] stk. nye aktier i OMX i bytte for hver aktie i KF (“Ombytningstilbuddet”) eller et kontant vederlag på DKK 3.050 pr. aktie i KF (det “Kontante Tilbud”) eller en kombination heraf. Vederlaget i Ombytningstilbuddet kan højst udgøre 7.007.347[1] stk. nye OMX aktier ved fuld accept af Tilbuddet. Tilbuddet er baseret på en samlet værdi af alle aktier i KF på DKK 1.220 mio., inkl. en likvid beholdning på DKK 258 mio. i KF pr. 30. september 2004. Tilbudsperioden løber fra den 22. december 2004 til den 7. februar 2005. Resultatet af Tilbuddet forventes meddelt den 9. februar 2005 og senest to børsdage efter udløbet af tilbudsperioden. Der henvises til nedenstående tidsplan for yderligere datoer i forbindelse med Tilbuddet. Tilbuddets gennemførelse er underlagt visse betingelser, herunder et acceptniveau på mindst 90%. OMX har ret til at gennemføre Tilbuddet ved et lavere acceptniveau, men hvis acceptniveauet er lavere end 66,7%, kan OMX ikke gennemføre Tilbuddet uden skriftligt samtykke fra bestyrelsen for KF. Tilbuddet er desuden blandt andet betinget af, at de eksisterende aktionæroverenskomster[2] i KF ophører, samt at generalforsamlingen i OMX bemyndiger bestyrelsen for OMX til at udstede nye OMX aktier som vederlag i Tilbuddet. OMX vil indkalde til ekstraordinær generalforsamling den 3. februar 2005 til vedtagelse af de beslutninger, der er nødvendige for at gennemføre Tilbuddet. Bestyrelsen for OMX anbefaler, at aktionærerne i OMX vedtager de nødvendige beslutninger på den ekstraordinære generalforsamling. Gennem forbedret driftseffektivitet forventes sammenlægningen at skabe årlige omkostningsbesparelser på ca. SEK 30 mio. før skat med fuld virkning inden for tre år, men hvor størstedelen vil slå igennem inden for to år efter, at transaktionen er gennemført. Ud over omkostningsbesparelser forventes der indtægtssynergier, blandt andet ved at markederne generelt bliver mere attraktive, muligheder for krydssalg samt lancering af nye produkter. Der kan dog også opstå visse negative synergier, blandt andet på grund af harmonisering af prisstrukturer. Hverken indtægtssynergier eller de negative synergier er kvantificeret. De skønnede omkostninger ved transaktionen udgør SEK 39 mio. før skat, og omstruktureringsomkostningerne skønnes at udgøre SEK 60 mio. før skat. Omstruktureringsomkostningerne vil blive udgiftsført i OMX’ resultatopgørelse, og hovedparten af beløbet vil indgå i resultatopgørelsen for 2005. Sammenlægningen støttes af adskillige større aktionærer i KF, herunder Danske Bank, Nordea, Sydbank, Amagerbanken, Alfred Berg Bank, Jyske Bank, Alm. Brand Bank, Carnegie, SEB, Handelsbanken, Nykredit, Realkredit Danmark, BRFkredit, Carlsberg, Danisco, TDC og Oslo Børs, som sammen med aktier, der allerede ejes af OMX (2%) og KF’s egne aktier (1,4%) repræsenterer mere end 66,7% af aktierne i KF. Tilkendegivelserne er ikke bindende. Vejledende tidsplan for transaktionen Offentliggørelse af prospekt 17. december 2004 Tilbudsperioden begynder 22. december 2004 OMX årsrapport for 2004* 2. februar 2005 KF årsrapport for 2004** 2. februar 2005 Ekstraordinær generalforsamling i OMX 3. februar 2005 Tilbudsperioden udløber 7. februar 2005 Meddelelse af resultatet af Tilbuddet 9. februar 2005 Forudsat Tilbuddet gennemføres: Afregning af det Kontante Tilbud 14. februar 2005 Afregning af Ombytningstilbuddet 15. februar 2005 Handel med OMX aktier i København begynder 16. februar 2005 Afregning af brøkdele af aktier 21. februar 2005 * OMX’ årsrapport offentliggøres i Sverige i form af en pressemeddelelse fra OMX. Den sendes med almindelig post til alle aktionærer i KF, som på børsdagen forud for offentliggørelse af den relevante rapport er registreret i VP, til de adresser, der er registreret der. Desuden vil dokumentet være tilgængeligt på de adresser, hvor andre dokumenter vedrørende Tilbuddet er tilgængelige i Tilbudsperioden. ** KF’s årsrapport offentliggøres i Danmark på KF’s hjemmeside, www.cse.dk, og sendes med almindelig post til alle aktionærer i KF, som på børsdagen forud for offentliggørelse af den relevante rapport er registreret i VP, til de adresser, der er registreret der. Desuden vil dokumentet være tilgængeligt på de adresser, hvor andre dokumenter vedrørende Tilbuddet er tilgængelige i Tilbudsperioden. Rådgivere Lenner & Partners er finansielle rådgivere og Mannheimer Swartling og Gorrissen Federspiel Kierkegaard er juridiske rådgivere for OMX. JPMorgan er finansielle rådgivere og Kromann Reumert og Vinge er juridiske rådgivere for KF. Yderligere oplysninger: Anna Rasin, VP Marketing & Communications +46 8 405 66 12 ---------------------------------------------------------- [1] Ombytningsforholdet og det maksimale antal OMX aktier, der udstedes, er fastsat på baggrund af den volumenvægtede gennemsnitlige kurs på OMX aktien på Stockholmsbörsen i perioden 17. november 2004 – 30. november 2004 på SEK 85,9027 og den gennemsnitlige valutakurs på SEK/DKK i samme periode (som offentliggjort i Financial Times) på 1,2039. [2] Den 13. december 2004 udsendte KF en pressemeddelelse med titlen “Aktionærerne i Københavns Fondsbørs A/S beslutter at ophæve aktionæroverenskomsterne”, som indeholder oplysninger herom. Pressemeddelelsen er tilgængelig på KF’s hjemmeside.