Meddelelse om ordinær generalforsamling i Penneo
Selskabsmeddelelse nr. 12-2022
København, 1. april 2022
Bestyrelsen indkalder til ordinær generalforsamling i Penneo
den 27. april 2022 kl. 12:00 (CEST).
Bestyrelsen har besluttet, at den ordinære generalforsamling alene afholdes elektronisk uden fysisk fremmøde i overensstemmelse med pkt. 5.17 i Penneos vedtægter.
Som følge deraf kan aktionærer stemme forud ved brevstemme eller ved fuldmagt til bestyrelsen via Penneos investorportal eller være til stede og stemme på den ordinære generalforsamling ved livestreaming. Aktionærer, der ønsker at stemme på de forslag, der er fremsat på dagsordenen på livestreamingen på den ordinære generalforsamling, kan gøre dette via platformen til livestreaming.
Aktionærer, der er til stede på den ordinære generalforsamling via livestreaming, har mulighed for at stille spørgsmål. Eventuelle spørgsmål fra aktionærer kan sendes i chatfunktionen på platformen til livestreaming og bliver besvaret af bestyrelsen på den ordinære generalforsamling.
Der udsendes et link til platformen til livestreaming til aktionærer, der har tilmeldt deres deltagelse via Penneos investorportal. Penneos investorportal er tilgængelig på selskabets hjemmeside på https://penneo.com/da/investors/.
Dagsorden og fuldstændige forslag
- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
- Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse
- Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
- Præsentation og drøftelse af vederlagsrapport for 2021
- Valg af bestyrelse
- Valg af revisor
- Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne
7.1 Forslag til nyt indkaldelsesvarsel for generalforsamling
7.2 Forslag til ny periode hvori materialet til generalforsamlinger skal gøres tilgængeligt for aktionærerne
7.3 Forslag om ny bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at forhøje selskabskapitalen uden fortegningsret
7.4 Forslag om ændring af bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at forhøje selskabskapitalen med fortegningsret
7.5 Forslag om ændring af fælles begrænsning for bemyndigelserne til selskabets bestyrelse til at forhøje selskabskapitalen
- Eventuelt
Ad pkt. 3 – Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
Med henvisning til årets resultat indstiller bestyrelsen til generalforsamlingen, at årets resultat overføres til næste år, og at der således ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2021.
Ad pkt. 4 – Præsentation og drøftelse af vederlagsrapport for 2021
Vederlagsrapporten er vedlagt som bilag 1.
Ad pkt. 5 – Valg af bestyrelse
Bestyrelsen foreslår genvalg af Christian Sagild, Morten Kenneth Elk og Rikke Stampe Skov.
Bestyrelsen foreslår nyvalg af Steffen Peter Anker Heegaard.
Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af bilag 2, og informationen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside.
Ad pkt. 6 – Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af selskabets nuværende revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Ad pkt. 7 - Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne
Pkt. 7.1. Forslag til nyt indkaldelsesvarsel for generalforsamling:
Bestyrelsen foreslår, at indkaldelsesvarslet for selskabets generalforsamlinger ændres fra 2-4 uger til 3-5 ugers varsel.
Forslaget er begrundet i, at selskabets aktier pr. 4 april 2022 vil være optaget til handel på Nasdaq Copenhagen Main Market, der er et reguleret marked, hvorfor der efter selskabslovens § 94, stk. 2 er krav om et indkaldelsesvarsel på senest 3 uger og tidligst 5 uger før generalforsamlingens afholdelse.
Som følge deraf, og under forudsætning af at forslaget godkendes, vil vedtægternes pkt. 5.4. blive ændret til følgende ordlyd:
På Dansk:
“Selskabets generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel via selskabets hjemmeside samt ved e-mail til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.”
På engelsk:
”The company's general meetings are convened by the board of directors with at least 3 weeks and a maximum of 5 weeks’ notice via the company's website and by email to all shareholders listed in the register of shareholders, who have requested notice by email.”
Pkt. 7.2. Forslag til ny periode, hvori materialet til generalforsamlinger skal gøres tilgængeligt for aktionærerne:
Bestyrelsen foreslår, at den periode, hvori materialet til generalforsamlingen gøres tilgængeligt for aktionærerne forlænges fra senest 2 uger før generalforsamlingen til senest 3 uger før generalforsamlingen.
Forslaget er begrundet i, at selskabets aktier pr. 4. april 2022 vil være optaget til handel på på Nasdaq Copenhagen Main Market, der er et reguleret marked, hvorfor der efter selskabslovens § 99 er krav om, at materialet gøres tilgængeligt senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse.
Som følge deraf, og under forudsætning af at forslaget godkendes, ændres vedtægternes pkt. 5.5. til følgende ordlyd:
På dansk:
“Senest 3 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside.”
På engelsk:
”No later than 3 weeks before the general meeting, the agenda and complete proposals, and for the annual general meeting, the annual report as well, must be made available to the shareholders on the company’s website.”
Pkt. 7.3. Forslag om ny bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at forhøje selskabskapitalen uden fortegningsret:
Bestyrelsen foreslår, at selskabets bestyrelse bemyndiges til uden fortegningsret at forhøje selskabskapitalen med indtil nominelt kr. 126.558 ad en eller flere gange.
Forslaget er begrundet i, at den eksisterende bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen uden fortegningsret i vedtægternes pkt. 3.1.1-3.1.6 er fuldt udnyttet.
Som følge deraf, og under forudsætning af at forslaget godkendes, erstattes pkt. 3.1.1 til 3.1.7 med følgende bestemmelser i vedtægterne:
På dansk:
”3.1.1 Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 26. april 2027 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt kr. 126.558.
3.1.2 Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder ved kreditors konvertering af gæld, eller som helt delvist vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier.
3.1.3 Tegningen skal ske uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bestyrelsen kan beslutte, at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af én eller flere angivne investorer.
3.1.4 Aktierne skal udstedes til markedskurs.
3.1.5 De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.
3.1.6 Bestyrelsen træffer selv nærmere beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens beslutning.”
På engelsk:
“3.1.1 Until 26 April 2027 the share capital may, by resolution of the board of directors, be increased by one or more times with subscription of new shares up to a nominal value of DKK 126,558.
3.1.2 The increase may be carried out by full cash contribution or otherwise, hereunder by a creditor’s conversion of debt, or as full or partial consideration for the acquisition of an existing business or certain asset values.
3.1.3 The subscription shall be without pre-emption rights for the existing shareholder. The board of directors may resolve that the capital increase can only be subscribed by one or more specified investors.
3.1.4 The shares must be issued at market price.
3.1.5 The new shares shall be negotiable instruments and have the same rights as the company’s existing shares. The new shares shall be registered shares. There are no restrictions on the negotiability of the new shares.
3.1.6 The board of directors resolves on the other terms for the capital increase implementation.”
Pkt. 7.4 - Forslag om ændring af bemyndigelse til selskabets bestyrelse til at forhøje selskabskapitalen med fortegningsret
Bestyrelsen foreslår at ændre bemyndigelsen i vedtægternes pkt. 3.2, så bemyndigelsen omfatter et beløb på nominelt kr. 126.558 i stedet for nominelt kr. 90.000.
Forslaget omfatter, at vedtægterne pkt. 3.2.1 ændres til følgende ordlyd:
På dansk:
”3.2.1 Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 26. april 2027 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt kr. 126.558.”
På engelsk:
”3.2.1 Until 26 April 2027 the share capital may, by resolution of the board of directors, be increased by one or more times with subscription of new shares up to a nominal value of DKK 126,558.
Pkt. 7.5 - Forslag om ændring af fælles begrænsning for bemyndigelserne til selskabets bestyrelse til at forhøje selskabskapitalen
Som konsekvens af forslagene i dagsordenens pkt. 7.3 og 7.4, foreslår bestyrelsen, at den fælles begrænsning i vedtægternes pkt. 3.3 vedrørende bemyndigelserne til selskabets bestyrelse til at forhøje selskabskapitalen ændres til nominelt kr. 126.558.
Forslaget omfatter, at vedtægternes pkt. 3.3. ændres til følgende ordlyd:
På dansk:
"3.3 Den nominelle kapitalforhøjelse, som bestyrelsen kan træffe beslutning om i medfør af punkt 3.1 og 3.2, kan samlet ikke overstige nominelt kr. 126.558.”
På engelsk:
”3.3 The total nominal capital increase, which the board of directors may resolve in accordance with section 3.1 and 3.2, may not exceed a nominal value of DKK 126,558.
Vedtagelseskrav
Der stemmes ikke under pkt. 1 og 4.
Punkterne 2, 3, 5 og 6 på dagsordenen skal vedtages med simpelt stemmeflertal.
Forslagene under punkt 7 skal vedtages med kvalificeret flertal (tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. vedtægternes pkt. 5.16)
Tilmelding
En aktionærs ret til at deltage i og stemme på den ordinære generalforsamling afhænger af de aktier, der indehaves af aktionæren på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er den 20. april 2022 kl. 23:59 (CEST).
Aktionærer, der er berettiget til og ønsker at deltage i den ordinære generalforsamling, skal informere selskabet om deres deltagelse senest den 22. april 2022 kl. 23:59 (CEST) ved at tilmelde sig elektronisk på Penneos investorportal. Log ind med Nem-ID eller VP-ID.
Fuldmagt
Alle aktionærer er berettiget til at udpege en anden person med fuldmagt til at deltage i generalforsamlingen på vedkommendes vegne.
Der kan gives fuldmagt elektronisk på Penneos investorportal.
Alternativt kan der gives skriftlig fuldmagt ved hjælp af formularen til afgivelse af fuldmagt, der kan hentes på selskabets hjemmeside: https://penneo.com/da/investors/. Når den er udfyldt og signeret, kan formularen sendes som scannet dokument via e-mail til Euronext Securities Copenhagen på vp_vpinvestor@euronext.com.
Aktionærer opfordres til at give fuldmagten elektronisk på Penneos investorportal.
En fuldmagt kan tilbagekaldes. Retten til at være til stede og stemme ved fuldmagt skal godtgøres med behørig dokumentation. Fuldmagter skal være modtaget senest den 22. april 2022 kl. 23:59 (CEST).
Brevstemme
Aktionærer kan vælge at brevstemme. Brevstemmer kan afgives elektronisk på Penneos investorportal.
Alternativt kan brevstemmer sendes ved at udfylde formularen til brevstemmer, der kan hentes på selskabets hjemmeside: https://penneo.com/da/investors/.
Når den er udfyldt og underskrevet, kan formularen sendes som scannet dokument via e-mail til Euronext Securities Copenhagen på vp_vpinvestor@euronext.com
Aktionærer opfordres til at give brevstemmer elektronisk i Penneos investorportal.
Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmer skal være modtaget senest den 25. april 2022 kl. 10:00 (CEST).
En aktionær kan vælge enten at give fuldmagt eller sende brevstemme, ikke begge dele.
Aktiekapital og stemmerettigheder
Penneos aktiekapital beløber sig til DKK 632.792,18. Der findes kun én aktieklasse. Kapitalen er fordelt på aktier på DKK 0,02. Hver aktie på DKK 0,02 giver én stemme på selskabets generalforsamlinger.
Yderligere oplysninger
Op til og med datoen for den ordinære generalforsamling er yderligere oplysninger angående den ordinære generalforsamling tilgængelige på selskabets hjemmeside https://penneo.com/da/investors/, herunder:
- Indkaldelsen til generalforsamlingen, herunder dagsorden og fuldstændige forslag
- Årsrapporten for 2021
- Vederlagsrapporten for 2021
- Bilag vedr. bestyrelseskandidaters baggrund og ledelseshverv
- Formularer til fuldmagt og brevstemme til brug ved stemmeafgivning ved fuldmagt eller brevstemme
- Oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
Generalforsamlingen afholdes på dansk.
Aktionærer gøres særligt opmærksom på, at Internet Explorer ikke kan anvendes til at se den ordinære generalforsamling på platformen til livestreaming. Aktionærerne opfordres derfor til at installere en anden internetbrowser forud for den ordinære generalforsamling.
Spørgsmål fra aktionærerne
Forud for den ordinære generalforsamling kan aktionærerne sende spørgsmål angående dagsordenen ved at sende dem skriftligt til selskabet på Penneos investorportal eller på e-mail til investor@penneo.com. Aktionærer opfordres til at sende spørgsmål i Penneos investorportal.
Spørgsmål kan også sendes, mens den ordinære generalforsamling afholdes via platformen til livestreaming.
Yderligere oplysninger
CEO, Christian Stendevad
Mobil (+45) 27 29 50 02
Certified Advisor
Grant Thornton, Jesper Skaarup Vestergaard
Direkte (+45) 35 27 50 11
Om Penneo
Penneo er en leverandør af Software-as-a-Service (Saas), som oprindeligt blev etableret for at hjælpe virksomheder med digital underskrivelse af dokumenter. Penneo blev grundlagt af seks danske iværksættere, der gik sammen og havde en fælles ambition om at mindske "besværet med at få dokumenter underskrevet" ved at erstatte pen og papir med et digitalt alternativ. Denne nye digitale "pen" (Pen-neo) blev søsat i 2014. I dag har Penneo udviklet sig til et økosystem af automatiske løsninger, der digitaliserer virksomheders arbejdsgange i forbindelse med onboarding af kunder (kend din kunde) og sikker og let underskrift og administration af dokumenter. Selskabet tilbyder en RegTech-løsning, som giver virksomheder et effektivt og økonomisk tilgængeligt værktøj til at overholde lovfæstede krav. Penneo har en stærk position i de nordiske lande. Alene i Danmark har over 740.000 enkeltpersoner underskrevet dokumenter elektronisk med Penneo i 2021.
For yderligere oplysninger om Penneo henvises til: https://penneo.com/investors/