Indførelse af én fælles SAS-aktie

Indførelse af én fælles SAS-aktie SAS AB afgiver tilbud for samtlige aktier i SAS Danmark, SAS Norge og SAS Sverige Tilbudene anbefales af bestyrelserne i disse selskaber Bestyrelsen for et svensk aktieselskab under navneændring til SAS AB (publ) ("SAS AB") vedtog i dag at afgive tre parallelle offentlige tilbud til aktionærerne i SAS Danmark A/S, SAS Norge ASA og SAS Sverige AB, (tilsammen "Moderselskaberne"). For hver aktie i Moderselskaberne tilbydes en nyemitteret aktie i SAS AB ("Tilbudene"). Der tages ikke kurtage. Ombytningsforholdet 1:1 er baseret er på detaljerede analyser af historiske forskelle i Moderselskabernes markedsværdier samt på de fundamentale værdiforskelle mellem Moderselskaberne, hvorved nuværende forskelle i likvide midler og i forventede fremtidige skattebetalinger er taget i betragtning. Bestyrelserne i Moderselskaberne anbefaler enstemmigt aktionærerne i Moderselskaberne at acceptere Tilbudene. Bestyrelsernes vurdering understøttes af udtalelse fra UBS Warburg Ltd. og Morgan Stanley & Co. Limited. Den 19. april 2001 blev der valgt en ny bestyrelse i SAS AB med Harald Norvik som bestyrelsesformand. Bestyrelsen består endvidere af Bo Berggren (næstformand), Erik Sørensen (næstformand), Bjørn Eidem, Anders Eldrup og Urban Jansson. Bestyrelsen forventes suppleret af Ulla Gröntvedt, Ingvar Lilletun og Helmuth Jacobsen som medarbejdervalgte repræsentanter. Jørgen Lindegaard blev valgt til Administrerende direktør for SAS AB. Jørgen Lindegaard er i dag også valgt til Administrerende direktør i hvert af Moderselskaberne. SAS AB ejer eller kontrollerer i øjeblikket ingen aktier i Moderselskaberne. Tilbudene i korte træk * For hver aktie i SAS Danmark A/S ("SAS Danmark"), SAS Norge ASA ("SAS Norge") og SAS Sverige AB ("SAS Sverige") tilbydes en nyemitteret aktie i SAS AB. SAS AB er et nydannet svensk aktieselskab, som i øjeblikket ejes af Moderselskaberne. * Tilbudene er blandt andet betinget af, at SAS AB gennemfører hvert enkelt Tilbud til aktionærerne i SAS Danmark, SAS Norge og SAS Sverige og af sædvanligt 90-procentsforbehold. * Bestyrelserne for Moderselskaberne har enstemmigt vedtaget at anbefale aktionærerne at acceptere Tilbudene. * Tilbudsperioden forventes at pågå fra og med den 28. maj til og med den 25. juni 2001. * Den fælles SAS-aktie vil blive noteret på Københavns Fondsbørs, på Hovedlisten på Oslo Børs samt på A-listen på Stockholmsbörsen. Et prospekt med fuldstændig information om Tilbudene samt acceptblanket forventes at blive distribueret i slutningen af maj 2001. Baggrund og motiv Moderselskabernes virksomhed har siden 1996 udelukkende bestået i at forvalte ejerskabet i SAS Konsortiet. Den juridiske struktur udgøres dog af tre forskellige selskaber i de tre lande. Selskaberne er særskilt noteret på hver deres børs og genstand for forskellige skatte- og regnskabsregler. I 1999 indledte SAS en diskussion med de tre stater, som er aktionærer i SAS, om behovet for at ændre SAS juridiske struktur udfra målsætningen at skabe én fælles SAS-aktie. Den 20. april 2001 fremlagde henpholdsvis den danske, norske og den svenske regering et forslag om godkendelse af gennemførelsen af en ændring af aktiestrukturen. Indførelsen af én fælles SAS-aktie er begrundet i en række fordele for SAS og dermed for aktionærerne såsom: Bedre adgang til kapitalmarkedet Indførelsen af én fælles aktie vil kunne tilbyde aktiemarkederne én SAS- aktie i stedet for de tre aktier, som er noteret på tre forskellige børser i dag. Dette vurderes at skabe forudsætninger for at opnå højere likviditet og dermed en mere effektiv prisfastsættelse af aktien, hvilket bedre modsvarer kravene fra de store institutionelle investorer. Bedre adgang til kapitalmarkedet muliggør desuden en kapitalstruktur, som lettere kan tilpasses virksomheden. Øgede muligheder for at deltage i strukturforandringer En overtagelse af andre selskaber med egne aktier som betaling forudsætter med dagens struktur, at de tre Moderselskabers generalforsamlinger og bestyrelser koordinerer deres beslutninger, hvilket medfører at sælgeren modtager tre forskellige aktier som betaling. Indførelsen af én SAS-aktie vil udgøre et attraktivt betalingsmiddel og øge mulighederne for SAS at deltage i strukturforandringer. Bedre forudsætninger for at indføre incitamentsprogrammer Indførelsen af en SAS-aktie vil gøre det lettere, både teknisk og omkostningsmæssigt, for SAS at introducere aktierelaterede programmer, som vurderes at være effektive tiltag til at fremme medarbejdernes deltagelse og engagement i SAS virksomhed. En mere effektiv beslutningsstruktur I den nuværende aktiestruktur udgør Moderselskaberne selvstændige selskaber i forhold til hinanden, hvis opgave det bl.a. er at varetage deres egne partsinteresser i SAS Konsortiet. Vigtige beslutninger for aktionærerne og virksomheden i SAS fordeles på de tre generalforsamlinger og tre bestyrelser for Moderselskaberne samt et repræsentantskab og en bestyrelse for SAS Konsortiet. Den nye struktur indebærer, at de overordnede beslutninger i Koncernen bliver taget af en for alle aktionærer fælles generalforsamling og af en selskabsbestyrelse. Beslutningsstrukturen vurderes dermed at blive mere effektiv på grund af dens homogenitet og gennemsigtighed. SAS ABs bestyrelsesformand, Harald Norvik siger: - SAS får en enklere beslutningsstruktur, som styrker mulighederne for at agere hurtigt på et konkurrepræget marked. Likviditeten i SAS-aktien vil blive øget med en mere effektiv prissætning til følge. - Én fælles aktie vil udgøre en vigtig komponent i SAS ekspansion. Vi vil få bedre adgang til kapitalmarkedet, kunne deltage i virksomhedshandler og forbedre den interne motivation med muligheden for indføre incitamentsprogrammer, siger Jørgen Lindegaard, Administrerende direktør i SAS AB. Betingelser for Tilbudenes gennemførelse Tilbudene er blandt andet betinget af, at SAS AB gennemfører hvert enkelt Tilbud til aktionærerne i SAS Danmark, SAS Norge og SAS Sverige. For hvert Tilbud gælder blandt andet sædvanlig 90-procentsforbehold og at henholdsvis den danske, norske og svenske stat accepterer respektive Tilbud. SAS AB forbeholder sig ret til at gennemføre hvert enkelt Tilbud ved lavere tilslutning end 90 procent. Resultat af Tilbudene Dannelsen af én fælles SAS-aktie gennem Tilbudene medfører først og fremmest ændringer i SAS juridiske struktur. De nuværende aktionærer i Moderselskaberne bliver gennem Tilbudene ejere i SAS AB. Virksomheden, som drives i sin helhed inden for SAS Gruppen, påvirkes ikke af Tilbudenes gennemførelse. SAS AB bliver moderselskab i den nye Koncern. Dette indebærer, at SAS AB bliver ansvarlig for overordnede koncernopgaver. De funktioner som skal udøves af Moderselskaberne består hovedsagelig i opgaver forbundet med ejerskabet i SAS Konsortiet. SAS Konsortiets virksomhed og aktiviteter vil også fremover blive ledet og forvaltet af SAS Konsortiets bestyrelse og Administrerende direktør. Bestyrelsen, bestyrelsesformanden og den Administrerende direktør i Moderselskaberne og i SAS Konsortiet vil have personmæssigt sammenfald med tilsvarende stillinger i SAS AB. Notering SAS AB har ansøgt om notering af selskabets aktier på Københavns Fondsbørs, på Hovedlisten på Oslo Børs samt på Stockholmsbörsens A- liste. Notering forventes at ske på samtlige børser omkring den 6. juli 2001. Ejerstruktur Forudsat at Tilbudene accepteres i deres helhed og gennemføres, vil den danske, den norske og den svenske stat eje henholdsvis 14,3 procent, 14,3 procent og 21,4 procent af SAS AB. De resterende 50 procent vil være ejet af private interesser. Den nye SAS Koncerns regnskaber (proforma) Koncernregnskabet for den nye Koncern er udarbejdet ved en sammenlægning af samtlige aktiver og passiver, indtægter og udgifter i Koncernen til samme værdi som de er opført til i respektive enheden. For proformaregnskaber og kommentarer dertil, se Bilag. Præliminær tidsplan Et prospekt indeholdende fuldstændig information om Tilbudene samt acceptblanket for deltagelse forventes distribueret til aktionærerne i Moderselskaberne i slutning af maj 2001. Tilbudsperioden for Tilbudene forventes at løbe fra og med den 28. maj til og med den 25. juni 2001. Afregning af Tilbudene vil ske efter at SAS AB har offentliggjort, at betingelserne for Tilbudene er opfyldt eller at SAS AB har besluttet at gennemføre Tilbudene. Dette forventes at ske omkring den 28. juni 2001. SAS AB forventes noteret på samtlige skandinaviske børser den 6. juli 2001. SAS AB forbeholder sig ret til at forlænge tilbudsperioden for Tilbudene, såvel som at udskyde tidspunktet for afregning. Oslo den 8. maj 2001 SAS AB Bestyrelsen Nordea Securities er rådgiver for SAS i forbindelse med Tilbudene. For yderligere information, kontakt venligst: Jørgen Lindegaard, Administrerende direktør og koncernchef, SAS, tlf. +46 8 797 11 23 Gunnar Reitan, Vice koncernchef og finandirektør, SAS, tlf. +46 8 797 28 44 Benny Zakrisson, Vice President, Corporate Advisory, SAS, tlf. +46 l8 797 43 97 For adgang til bilag, venligst gå ind på: http://www.scandinavian.net/company/investor/central/oneshare.asp Med dette dokument afgives der ikke tilbud i lande, hvor det strider mod lov eller anden forskrift at afgive et sådant tilbud. Tilbudene henvender sig således ikke til personer, hvis deltagelse forudsætter yderligere prospekt, registrerings- eller andre foranstaltninger end hvad der følger af dansk, norsk og svensk ret. De i dette dokument beskrevne Tilbud afgives ikke, direkte eller indirekte, i Canada Australien eller Japan og nævnte dokumenter må ikke distribueres eller sendes til Canada, Australien eller Japan. ------------------------------------------------------------ Besoeg http://www.bit.se for mere information Foelgende filer kan downloades: http://www.bit.se/bitonline/2001/05/08/20010508BIT00840/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2001/05/08/20010508BIT00840/bit0001.pdf