Dansk

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Report this content

Selskabsmeddelelse nr. 68
København, den 28. marts 2022 

Herved indkalder bestyrelsen i Shape Robotics A/S, CVR-nr. 38 32 26 56, til ordinær generalforsamling i selskabet, der afholdes 

Tirsdag d. 26. april 2022 kl. 9.00

på selskabets adresse; Rugmarken 18, 3520 Farum

COVID-19-foranstaltninger

Da der fortsat er et højt antal COVID-19 smittede i samfundet, opfordres samtlige aktionærer af hensyn til alles sikkerhed og for at mindske risikoen for smittespredning til ikke at deltage fysisk i generalforsamlingen. Aktionærer, som måtte vælge at følge opfordringen, eller som af andre grunde vil være forhindret i at deltage fysisk, vil have mulighed for udøve deres stemmemæssige indflydelse ved afgivelse af enten brevstemme eller fuldmagt som nærmere beskrevet i indkaldelsen.

Generalforsamlingen vil blive afholdt på dansk.

Aktionærer, der ønsker at stemme på generalforsamlingens dagsordenspunkter, opfordres generelt til at brevstemme eller afgive fuldmagt til bestyrelsen inden generalforsamlingen.

Personer, som er tilmeldt generalforsamlingen, må ikke møde op og deltage, hvis de inden for de foregående 7 dage før generalforsamlingen har været konstateret smittet med COVID-19, eller har haft symptomer herpå.

Dagsorden

  1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
  2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport
  3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
  4. Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder forslag om udvidelse af bestyrelsen
  5. Valg af statsautoriseret revisor
  6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller kapitalejere
    1. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår
    2. Forslag om godkendelse af indsættelse i vedtægternes § 4 af nye bemyndigelser til bestyrelsen til forhøjelse af aktiekapitalen i selskabet med i alt nominelt kr. 250.000.
    3. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier.
    4. Forslag om ændring af § 14.5 i vedtægterne, så det fremgår, at selskabets revisor vælges for ét år ad gangen.
  7. Eventuelt

Fuldstændige forslag

Ad dagsordenens punkt 1 – Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår

Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning.

Ad dagsordenens punkt 2 - Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport

Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten godkendes.

Ad dagsordenens punkt 3 – Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat allokeres til overført resultat som anført i årsrapporten.

Ad dagsordenens punkt 4 - Valg af medlemmer til bestyrelsen og forslag om udvidelse af bestyrelsen

Ifølge § 10 i selskabets vedtægter skal bestyrelsen bestå af 4 – 6 medlemmer og vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Bestyrelsen foreslår valg af følgende kandidater, der alle har erklæret sig villige til at modtage valg:

  • Lars Nyengaard (genvalg)
  • Moises Pacheco (genvalg)
  • Kasper Støy (genvalg)
  • Michael Frank (genvalg)

Derudover indstiller bestyrelsen til generalforsamlingens godkendelse, at Helle Rootzen og David Johan Christensen indvælges i bestyrelsen, og bestyrelsens forslag indeholder således tillige et forslag om at udvide antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer med to fra fire til seks medlemmer.

Oplysninger om de opstillede kandidaters ledelseshverv efter selskabslovens § 120, stk. 3 fremgår af bilag 1 til de fuldstændige forslag.

Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater tilsammen besidder den nødvendige faglige og internationale erfaring til at sikre selskabets fortsatte udvikling som en innovativ virksomhed inden for EdTech industrien, og at bestyrelsens størrelse er hensigtsmæssig i forhold til at sikre en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces i relation til de udfordringer og vækstambitioner, som selskabet står over for og har.

Ad dagsordenens punkt 5 - Valg af revisor

I henhold til § 14 i selskabets vedtægter revideres selskabets regnskab af en statsautoriseret revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 33 77 12 31, der har erklæret sig villig til at modtage genvalg.

Ad dagsordenens punkt 6 - Eventuelle forslag fra bestyrelse eller kapitalejere

  1. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår

Det foreslås, at generalforsamlingen godkender, at bestyrelsens modtager et samlet kontant bestyrelseshonorar, inklusiv honorar for udvalgsarbejde, for regnskabsåret 2022 på kr. 550.000.

Det kontante basishonorar for hvert bestyrelsesmedlem udgør kr. 50.000 pr. år, mens basishonoraret for bestyrelsens formand udgør 3 x basishonoraret pr. år.

Dertil kommer et særskilt honorar for deltagelse i de to af bestyrelsen nedsatte udvalg, nemlig revisionsudvalget (2 medlemmer) og læringsudvalget (1 medlem). Det særskilte honorar udgør kr. 50.000 pr. medlem pr. udvalg pr. år.

Forslaget om et højere honorar til bestyrelsesformanden end til de øvrige medlemmer er begrundet i et større arbejdsomfang forbundet med formandsskabsposten.

Det samlede honorar var i 2021 kr. 160.000, og motivationen for den foreslåede forhøjelse er dels udvidelsen af bestyrelsen med to medlemmer, et generelt højere aktivitetsniveau for selskabet, og at bestyrelsen anser den foreslåede forhøjelse for nødvendig for at bringe honoraret op på et niveau, som modsvarer det med hvervet forbundne arbejde og ansvar og for at bringe honoraret på niveau med andre sammenlignelige selskaber.

  1. Forslag om godkendelse af indsættelse i vedtægternes punkt 4 af nye bemyndigelser til bestyrelsen til forhøjelse af aktiekapitalen i selskabet med i alt nominelt kr. 250.000.

I medfør af punkt 4 i selskabets vedtægter har bestyrelsen bemyndigelse til – inden for et samlet maksimum på nom. kr. 183.150 - at forhøje selskabskapitalen såvel med som uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Efter gennemførelsen af fortegningsemissionen i sensommeren 2021 udgør den resterende del af bemyndigelserne nom. kr. 69.398,30.

I lyset af Shape Robotics’ nuværende og potentielle aktiviteter navnlig med Smart Lab projekterne i Rumænien, vil selskabet såvel i år som i kommende år have behov for et stort kapitalberedskab. Bestyrelsen og direktionen ønsker størst mulig fleksibilitet i forhold til at sikre de for Shape Robotics på ethvert tidspunkt mest attraktive, bedst mulige og effektive finansieringskilder, herunder gennem udstedelse af nye aktier. Da den nuværende bemyndigelse ikke vurderes at være tilstrækkelig i den henseende foreslår bestyrelsen, at aktionærerne godkender, at bemyndigelsesbestemmelserne i punkt 4 i de nuværende vedtægter slettes og erstattes af et nyt punkt 4, som ligeledes indeholder to bemyndigelser, med ret til henholdsvis med og uden fortegningsret at forhøje selskabets aktiekapital med nom. kr. 250.000, og igen med den begrænsning, at bemyndigelserne er underlagt et samlet maksimum på nom. kr. 250.000.

Nuværende punkt 4 i vedtægterne, som foreslås slettet:

4.1              Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt kr. 183.150 med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer mod kontant betaling, jf. dog § 4.3. Indbetaling skal ske fuldt ud ved tegningen. Bemyndigelsen gælder frem til og med 19. februar 2025.

4.1.a            Bestyrelsen har ved bestyrelsesbeslutninger af 26. august og 21. september 2021 vedtaget at udnytte en del af denne bemyndigelse til udstedelse af i alt op til 1.137.517 styk nye aktier svarende til nominelt kr. 113.751,70 mod kontant betaling, og nominelt kr. 113.751,70 heraf er tegnet. Der resterer således nominelt kr. 69.398,30 i henhold til denne bemyndigelse.

4.2              Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt kr. 183.150 uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, jf. dog § 4.3. Nye aktier, der udbydes uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, skal tegnes til markeds- kurs. Kapitalforhøjelser kan ske mod kontant betaling, gældskonvertering eller som vederlag i forbindelse med selskabets overtagelse af en eller flere bestående virksomheder. Nye aktier, der udbydes mod kontant indbetaling, skal indbetales fuldt ud ved tegningen. Bemyndigelsen gælder frem til og med 19. februar 2025.

4.3              Bestyrelsens bemyndigelser i henhold til §§ 4.1 og 4.2 kan tilsammen maksimalt udnyttes til forhøjelse af aktiekapitalen med en samlet nominel værdi på DKK 183.150. For kapitalforhøjelser i medfør af §§ 4.1 og 4.2 gælder, at de nye aktier udstedes som navneaktier. Aktierne skal være omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de eksisterende aktier, herunder med hensyn til fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, rettigheder, indløselighed og omsættelighed. Bestyrelsen beslutter under hensyn til tidspunktet for tegning eller konvertering, i hvilket omfang de nye aktier giver ret til udbytte for året, hvori tegning eller konvertering sker. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til §§ 4.1 og 4.2 og er bemyndiget til at foretage de nødvendige ændringer i selskabets vedtægter som følge af udnyttelse af bemyndigelserne.

Nyt punkt 4, som foreslås indsat i vedtægterne til erstatning for det nuværende punkt 4 (som gengivet ovenfor):

4.1              Med den begrænsning, der følger af punkt 4.3, er bestyrelsen indtil den 1. april 2027 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med i alt op til nominelt kr. 250.000 med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. De nye aktier tegnes og udstedes mod kontant betaling til en tegningskurs, som fastsættes af bestyrelsen, jf. punkt 4.3, og som kan være lavere end markedskursen.

4.2              Med den begrænsning, der følger af punkt 4.3, er bestyrelsen indtil den 1. april 2027 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med i alt op til nominelt kr. 250.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. De nye aktier tegnes og udstedes ved kontant betaling, gældskonvertering eller som vederlag i forbindelse med selskabets overtagelse af en eller flere bestående virksomheder, og tegning og udstedelse sker til markedskurs.

4.3              Bestyrelsens bemyndigelser i henhold til §§ 4.1 og 4.2 kan tilsammen maksimalt udnyttes til forhøjelse af aktiekapitalen med en samlet nominel værdi på kr. 250.000. For kapitalforhøjelser i medfør af §§ 4.1 og 4.2 gælder, at de nye aktier udstedes som navneaktier. Aktierne skal være omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de eksisterende aktier, herunder med hensyn til fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, rettigheder, indløselighed og omsættelighed. Bestyrelsen beslutter under hensyn til tidspunktet for tegning eller konvertering, i hvilket omfang de nye aktier giver ret til udbytte for året, hvori tegning eller konvertering sker. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til §§ 4.1 og 4.2 og er bemyndiget til at foretage de nødvendige ændringer i selskabets vedtægter som følge af udnyttelse af bemyndigelserne.

  1. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier.

Da den tidligere bemyndigelse til at købe egne aktier udløb i 2021, foreslår bestyrelsen, at den bemyndiges til indtil tidspunktet for den ordinære generalforsamling 2023 at Selskabet kan erhverve indtil nominelt kr. 50.000 af Selskabets aktiekapital (egne aktier) mod et vederlag, der ikke må afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet gældende kurs på Nasdaq First North Growth Market Denmark.

Forslaget er motiveret ud fra bestyrelsens ønske om at kunne afdække nuværende og eventuelle fremtidige aktieoptionsprogrammer for medarbejdere i Selskabet og som eventuelt vederlag (helt eller delvist) i forbindelse med selskabets overtagelse af en eller flere bestående virksomheder.

  1. Forslag om ændring af punkt 14.5 i vedtægterne, så det fremgår, at selskabets revisor vælges for ét af ad gangen.

Nuværende punkt 14.5 i vedtægterne, som foreslås slettet:

14.5             Selskabets regnskab revideres af en statsautoriseret revisor.

Nyt punkt 14.5, som foreslås indsat i vedtægterne til erstatning for det nuværende punkt:

14.5             Selskabets årsrapport revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

De opdaterede vedtægter vil være tilgængelige på Shape Robotics’ hjemmeside, http://www.shaperobotics.com/investor.

*****

Vedtagelseskrav

Vedtagelse af forslagene under dagsordens punkt 1 – 3 og 6.a samt 6.c. og valg i henhold til dagsordenens punkt 4-5 sker ved simpelt stemmeflertal.

Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 6. b og 6.d kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

Aktionæroplysninger

Shape Robotics A/S’ aktiekapital udgør nominelt kr. 796.261,90, og hver aktie a nominelt kr. 0,10 giver én stemme på selskabets generalforsamlinger.

Alle dokumenter, som fremlægges forud for eller på generalforsamlingen, herunder indkaldelsen med dagsorden og fuldstændige forslag samt årsrapporten for 2021, vil være tilgængelige på Shape Robotics’ hjemmeside, http://www.shaperobotics.com/investor.

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenspunkter eller om selskabets forhold i øvrigt. Spørgsmål bedes sendt pr. e-mail til ir@shaperobotics.com. Selskabet kan vælge at besvare sådanne spørgsmål ved at gøre spørgsmål og svar tilgængelige på selskabets hjemmeside, http://www.shaperobotics.com/investor.

Aktionærer kan som nævnt på selve generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenspunkter eller om selskabets forhold i øvrigt.

Senest mandag den 4. april 2022 vil følgende materiale være tilgængeligt på selskabets hjemmeside, http://www.shaperobotics.com/investor.

  1. Indkaldelse, inklusive dagsorden og fuldstændige forslag
  2. Oplysning om det samlede antal aktier og stemmer på datoen for indkaldelsen
  3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2021
  4. Formularer til stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller skriftligt ved brevstemme.

Registreringsdato, møde- og stemmeret

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på den ordinære generalforsamling fastsættes i forhold til det antal aktier, som aktionæren er noteret for eller har anmeldt til indførelse i ejerbogen på registreringsdatoen, jf. § 7.1 i selskabets vedtægter. Registreringsdatoen i forhold til den ordinære generalforsamling er tirsdag den 19. april2022.

Fuldmagt

Aktionærer har mulighed for at give fuldmagt til Shape Robotics’ bestyrelse til at stemme på aktionærens vegne. Aktionærer kan alternativt lade sig repræsentere på generalforsamlingen ved en fuldmægtig. Fuldmagter kan afgives på følgende måde:

Fuldmagter skal fremsendes, så de er modtaget af Shape Robotics, senest fredag den 22. april  2022, kl. 23.59.

Fuldmagter kan – i modsætning til brevstemmer – tilbagekaldes. Tilbagekaldelse af en fuldmagt kan ske til enhver tid. Fuldmægtige skal som betingelse for at få adgang til og kunne stemme på generalforsamlingen kunne forevise adgangskort og behørig legitimation ved indgangen.

Brevstemme

Aktionærer har endvidere mulighed for at afgive stemmer pr. brev. Brevstemme kan afgives på følgende måde:

Brevstemmer skal være modtaget af Shape Robotics senest mandag den 25. april 2022, kl. 14.00.

Adgangskort

For at kunne deltage fysisk på generalforsamlingen, skal en aktionær rettidigt have anmodet om adgangskort, der skal fremvises ved indgangen. Tilsvarende krav gælder for fuldmægtige og en eventuelt medfølgende rådgiver, som tillige skal kunne fremvise behørig legitimation.

Adgangskort (herunder for fuldmægtige og ledsagere) kan bestilles indtil fredag den 22. april 2022, kl. 23.59 på følgende måde:

Adgangskort skal printes og medbringes til generalforsamlingen, hvor stemmesedler vil blive udleveret ved indgangen i forbindelse med registrering af deltagelsen.

Som nævnt i indledningen, opfordres aktionærer i videst muligt omfang til ikke at deltage fysisk i generalforsamlingen grundet COVID-19.

Persondata - GDPR

Som følge af selskabsretlige lovkrav behandler Shape Robotics A/S personoplysninger om dets aktionærer som led i administrationen af selskabets ejerbog og øvrig kommunikation. Følgende oplysninger behandles: Navn, adresse, kontaktoplysninger, VP-kontonummer, aktiebeholdning. Oplysninger om hvordan Shape Robotics A/S i øvrigt indsamler, behandler og beskytter personoplysninger kan findes i selskabets persondatapolitik, som er tilgængelig på Selskabets hjemmeside https://www.shaperobotics.com/privacy-policy.

Farum, den 28. marts 2022

Bestyrelsen i Shape Robotics A/S
 

Yderligere Information
André Fehrn, CEO Shape Robotics A/S
Tlf. (+45) 2444 8556
Email: andre@shaperobotics.com

David Johan Christensen, Executive VP Shape Robotics A/S
Tel. (+45) 2685 0903
Email: david@shaperobotics.com

Investor relations
Email: ir@shaperobotics.com
Rugmarken 18, 3520 Farum, Denmark
CVR-nr. 38322656
www.shaperobotics.com

Certified adviser
Norden CEF A/S
John Norden
Tlf: +45 2072 0200
E-mail: jn@nordencef.dk
www.nordencef.dk

Abonner

Dokumenter og links