Forløb af ekstraordinær generalforsamling i SimCorp A/S den 17. april 2013

SimCorp A/S afholdt ekstraordinær generalforsamling onsdag den 17. april 2013.

Generalforsamlingen vedtog nedennævnte forslag som fremsat af bestyrelsen, og selskabets vedtægter er ændret i overensstemmelse hermed.

Pkt. 1

Forslag fra bestyrelsen. Forslagene blev godkendt på den ordinære generalforsamling den 21. marts 2013 med mere end 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlin­gen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, men der var ikke tilstrækkelig repræsen­teret kapital til stede på generalforsamlingen til at vedtage forslagene, hvorfor bestyrelsen fremsætter disse på den ekstraordinære generalforsamling.

Pkt. 1A

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt DKK 1.500.000 fra nominelt DKK 45.000.000 til nominelt DKK 43.500.000, svarende til en nedsættelse af aktiekapitalen med 1.500.000 aktier a DKK 1, ved annullering af egne aktier. Kapitalnedsættelsen gennemføres i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, hvorefter nedsættelsen sker ved nedskrivning af selskabets egne aktier, hvilket betyder at formålet med nedsættelsen er udbetaling til aktionærerne. De omhandlede egne aktier er indkøbt af selskabet i perioden fra den 10. juni 2011 til den 16. marts 2012 for en samlet anskaffelsessum på DKK 144.325.677,24. Anskaffelsessummen er i selskabets regnskab optaget til DKK 0, idet beløbet er afskrevet direkte på egenkapitalen. Som konsekvens heraf foreslås vedtægternes § 3, 1. punktum ændret som følger:

"Selskabets aktiekapital er DKK 43.500.000, siger firetitremillionerfemhundredetusinde 00/100, fordelt i aktier a DKK 1 eller multipla heraf."

Efter nedsættelsen vil der være fuld dækning for aktiekapitalen og de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Forinden nedsættelsen af aktiekapitalen gennemføres, vil der i medfør af selskabslovens § 192, ske indkaldelse af selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens elektroniske informationssystem. 4 uger efter udløbet af anmeldelsesfristen i medfør af selskabslovens § 192 vil nedsættelse af aktiekapitalen blive endeligt gennemført, og ændringen af vedtægterne vil betragtes som registreret.

Pkt. 1B

Bestyrelsen foreslår at tildele bestyrelsen en bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen med op til nominelt DKK 5.000.000 til markedskurs og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med udløb 1. marts 2018.

Som konsekvens heraf foreslås det, at vedtægternes § 4 i sin helhed ændres til følgende:

Ӥ 4

Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes ved tegning af nye aktier uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Forhøjelsen kan ske ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 5.000.000 (5.000.000 stk. á DKK 1). Forhøjelse kan ske såvel ved kontant indbetaling, som ved indskud af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der i alle tilfælde skal ske til markedskurs. Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 år, indtil den 1. marts 2018, og kan af generalforsamlingen forlænges i én eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

De nye aktier udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden. Ingen aktionærer er forpligtet til helt eller delvist at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.”

Et opdateret sæt vedtægter er tilgængeligt på selskabets hjemmeside.

Henvendelse vedrørende denne meddelelse kan rettes til:
Klaus Holse, Administrerende direktør, SimCorp A/S (+45 3544 8802, +45 2326 0000) eller     
Thomas Johansen, Økonomidirektør, (+45 3544 6858, +45 2811 3828).

SimCorp A/S

Selskabsmeddelelse nr. 24/2013