Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i SimCorp A/S

Selskabsmeddelelse nr. 06/2018

I overensstemmelse med vedtægternes § 14 indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling i SimCorp A/S til afholdelse torsdag den 31. maj 2018, kl. 15.00, Weidekampsgade 16, 2300 København S med følgende dagsorden:

På den ekstraordinære generalforsamling den 9. maj 2018 blev nedenstående tre forslag 1.A., 1.B. og 1.C. vedtaget med mere end 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlin­gen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, men da der ikke var tilstrækkelig repræsen­teret kapital til stede på generalforsamlingen til at vedtage forslagene, fremsætter bestyrelsen disse på denne ekstraordinære generalforsamling.

Pkt. 1.A.
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt DKK 190.767 fra nominelt DKK 40.690.767 til nominelt DKK 40.500.000, svarende til en nedsættelse af aktiekapitalen med 190.767 aktier a DKK 1, ved annullering af egne aktier. Kapitalnedsættelsen gennemføres i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, hvorefter nedsættelsen sker ved nedskrivning af selskabets egne aktier, hvilket betyder at formålet med nedsættelsen er udbetaling til aktionærerne. De omhandlede egne aktier er indkøbt af selskabet i perioden fra den 24. maj 2016 til den 28. juni 2016 for en samlet anskaffelsessum på DKK 65.086.609,84. Anskaffelsessummen er i selskabets regnskab optaget til DKK 0, idet beløbet er afskrevet direkte på egenkapitalen. Som konsekvens heraf foreslås vedtægternes § 3, 1. punktum ændret som følger: "Selskabets aktiekapital er DKK 40.500.000, skriver kroner firtimillioner femhundredetusinde 00/100, fordelt i aktier a DKK 1 og hele multipla heraf."

Efter nedsættelsen vil der være fuld dækning for aktiekapitalen og de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Forinden nedsættelsen af aktiekapitalen gennemføres, vil der i medfør af selskabslovens § 192, ske indkaldelse af selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens elektroniske informationssystem. 4 uger efter udløbet af anmeldelsesfristen i medfør af selskabslovens § 192 vil nedsættelse af aktiekapitalen blive endeligt gennemført, og ændringen af vedtægterne vil betragtes som registreret.

Pkt. 1.B.
For at sikre egnede bestyrelseskandidater som medlemmer af både revisionsudvalget og nomineringsudvalget og sekundært for at sikre, at SimCorp har det optimale grundlag for succession i bestyrelsen, foreslår bestyrelsen, at bestyrelsen består af fire til otte medlemmer, inklusiv en formand og næstformand valgt af generalforsamlingen, i stedet for som nu tre til seks medlemmer. Som konsekvens heraf foreslås vedtægternes § 15, 1. punktum, ændret som følger: “Selskabet ledes af en bestyrelse på 4-8 medlemmer, heraf en formand og næstformand, der vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen, og som kan genvælges.”

Pkt. 1.C.
Bestyrelsen foreslår, at kravet om en maksimumsalder for medlemmer af bestyrelsen fjernes, således at vedtægternes § 15, 5. afsnit, med følgende ordlyd slettes: ”Kandidater, der opstiller til valg til bestyrelsen, må ikke være fyldt 70 år på datoen for den generalforsamling, hvor valget skal finde sted.”

Pkt. 2.
Valg af nyt bestyrelsesmedlem. Forudsat at den ekstraordinære generalforsamling godkender ovenstående forslag 1.B. om at øge antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer til 4-8, vil bestyrelsen også foreslå nyvalg af Morten Hübbe som det syvende medlem af bestyrelsen.  

Morten Hübbe 
Personlig baggrund og uddannelse
Født 1972, dansk statsborger, BSc i International Business Administration og Modern Languages, MSc i Finance and Accounting og management programme fra Wharton.

Erhvervskarriere
Koncern CEO i Tryg siden 2011. Fra 2002-2011 Group CFO i Tryg.

Bestyrelsesposter
Bestyrelsesmedlem i Tjenestemændenes Forsikring, KMD A/S og KMD Holding A/S.

Relevante kompetencer og erfaringer
Morten Hübbe kommer med topledelseserfaring fra et dansk børsnoteret selskab som CEO i Tryg, et af de største skadesforsikringselskaber i Norden, og således også med en solid know-how i forhold til at arbejde med markedsaktører som investorer og tilsynsmyndigheder.

Pkt. 3
Eventuelt.



Særlige vedtagelseskrav

Til vedtagelse af de under pkt. 1.A, 1.B. og 1.C. nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes § 14, at disse vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsen­terede aktiekapital. Til vedtagelse af det under pkt. 2 nævnte forslag kræves simpelt flertal, jf. vedtægternes § 14 og selskabslovens § 105.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør DKK 40.690.767 fordelt på aktier a DKK 1 og multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 1 giver én stemme.

Adgangskort og fuldmagt mv.

Registreringsdato:
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 24. maj 2018, og kun personer, der på denne dato er aktionærer, og hvis ejerforhold er noteret i selskabets ejerbog eller meddelt selskabet med henblik på notering i ejerbogen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Adgangskort:
Aktionærer har adgang til generalforsamlingen enten ved fremmøde (eventuelt i følgeskab med en rådgiver) eller ved fuldmagt. I henhold til vedtægternes § 9 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort enten via selskabets hjemmeside www.simcorp.com/AGM2018, ved henvendelse til VP Investor Services A/S pr. telefon 4358 8893 eller via VP Investor Services A/S’ hjemmeside www.vp.dk/gf. Seneste frist for tilmelding er den 25. maj 2018.

Adgangskort vil blive sendt ud via e-mail. Dette kræver, at aktionærens e-mail-adresse er registreret på Investorportalen. Det er muligt at registrere sin e-mail adresse ved tilmelding. Efter tilmelding vil man pr. e-mail modtage et adgangskort i PDF. Adgangskortet kan printes eller medbringes på smartphone eller tablet. Skulle man glemme sit adgangskort til generalforsamlingen, kan det genudskrives mod forevisning af legitimation. Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen. Der er fortsat mulighed for at få adgangskort tilsendt pr. post.

Fuldmagt og brevstemme:
Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagt kan afgives elektronisk via selskabets website www.simcorp.com/AGM2018, ved at logge på InvestorPortalen senest den 25. maj 2018. Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme, hvilket ligeledes kan ske elektronisk via selskabets website senest 30. maj 2018.

Skriftlig fuldmagtsformular og brevstemmeformular kan også hentes på selskabets website eller bestilles pr. e-mail til AGM2018@simcorp.com. Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan også ske pr. e-mail. Ved skriftlig stemmeafgivelse ved fuldmagt skal fuldmægtigen fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, som skal være modtaget af selskabet senest den 25. maj  2018. En eventuel brevstemme skal i givet fald være modtaget af selskabet senest den 30. maj 2018. Har selskabet modtaget brevstemme, kan aktionæren ikke tilbagekalde sin stemme.

For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at afgive fuldmagt eller brevstemme (med mindre dette sker via InvestorPortalen på www.simcorp.com/AGM2018), skal fuldmagten eller brevstemmen være underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation tillige være tydeligt anført i fuldmagten og brevstemmen. Fuldmagten eller brevstemmen sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller via e-mail til vpinvestor@vp.dk.

Sprog:
Generalforsamlingen vil blive afholdt på engelsk. Der vil under mødet være mulighed for simultantolkning fra engelsk til dansk.

Generelt:
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. e-mail til AGM2018@simcorp.com eller pr. post på selskabets adresse.

Følgende oplysninger er tilgængelige for aktionærerne på selskabets website www.simcorp.com/AGM2018: (i) indkaldelsen, (ii) dagsorden med de fuldstændige forslag, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

København, onsdag den 9. maj 2018

SimCorp A/S

På vegne af bestyrelsen

På grund af generalforsamlingens forventede meget korte varighed, gør selskabet op­mærksom på, at der ikke vil være servering.

Henvendelse vedrørende denne meddelelse rettes til:
Klaus Holse, Chief Executive Officer, SimCorp A/S (+45 3544 8800, +45 2326 0000)
Michael Rosenvold, Chief Financial Officer, SimCorp A/S (+45 3544 8800, +45 5235 0000)