Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i SimCorp A/S

I overensstemmelse med vedtægternes § 14 indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling i SimCorp A/S tirsdag den 26. april 2016, kl. 8:00, Weidekampsgade 16, 2300 København S.

Dagsorden er følgende:

Pkt. 1

På den ordinære generalforsamling den 1. april 2016 blev forslaget om at nyudstedte aktier fremover udstedes som navneaktier vedtaget med mere end 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlin­gen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, men der var ikke tilstrækkelig repræsen­teret kapital til stede på generalforsamlingen til at vedtage forslaget, hvorfor bestyrelsen fremsætter dette på den ekstraordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår som følge af ændringer i selskabsloven, at nyudstedte aktier i henhold til bestyrelsens eksisterende udvidelsesbemyndigelse fremover ikke udstedes som ihændehaveraktier, men som navneaktier. Som konsekvens heraf foreslås vedtægternes § 4, stk. 2 ændret som følger:

”De nye aktier noteres på navn i selskabets aktiebog. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden. Ingen aktionærer er forpligtet til helt eller delvist at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.”

Pkt. 2

På den ordinære generalforsamling den 1. april 2016 blev forslaget om at bestyrelsen kan træffe beslutning om ekstraordinært udbytte vedtaget med mere end 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlin­gen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, men der var ikke tilstrækkelig repræsen­teret kapital til stede på generalforsamlingen til at vedtage forslaget, hvorfor bestyrelsen fremsætter dette på den ekstraordinære generalforsamling.

Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at bestyrelsen i overens-stemmelse med selskabslovens § 182-183 kan træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i det omfang, selskabets og koncernens økonomiske situation giver grundlag herfor. Det ekstraordinære udbytte skal være forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske situation, skal være kontant og i overensstemmelse med begrænsningerne i selskabsloven. Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen indsættes som en ny bestemmelse i vedtægterne:

”EKSTRAORDINÆRT UDBYTTE § 23: Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.”

Pkt. 3

Eventuelt.
  

Særlige vedtagelseskrav

Til vedtagelse af de under pkt. 1 og 2 nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes § 14, at disse vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsen­terede aktiekapital.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør DKK 41.500.000 fordelt på aktier a DKK 1 og multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 1 giver én stemme.

Adgangskort og fuldmagt mv.

Registreringsdato:

En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 19. april 2016, og kun personer, der på denne dato er aktionærer, og hvis ejerforhold er noteret i selskabets ejerbog eller meddelt selskabet med henblik på notering i ejerbogen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Adgangskort:

Aktionærer har adgang til generalforsamlingen enten ved fremmøde (eventuelt i følgeskab med en rådgiver) eller ved fuldmagt. I henhold til vedtægternes § 9 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort enten via selskabets hjemmeside www.simcorp.com/AGM2016 eller på selskabets kontor, Weidekampsgade 16, 2300 København S (tlf.: 3544 8800 fax: 3544 8811) senest den 21. april 2016. Adgangskortet vil blive fremsendt med post.

Fuldmagt og brevstemme:

Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets bestyrelse eller til tredjemand. Ved stemmeafgivelse ved fuldmagt skal fuldmægtigen fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Selskabet stiller skriftlig fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærerne. Fuldmagt skal være modtaget af selskabet senest den 21. april 2016. Fuldmagt afgivet til den ordinære generalforsamling den 1. april 2016 anses for gyldig også med hensyn til denne efterfølgende ekstraordinære generalforsamling, medmindre fuldmagten udtrykkeligt er tilbagekaldt.

Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme. Selskabet stiller skriftlig blanket til rådighed for aktionærerne. En eventuel brevstemme skal i givet fald være modtaget af selskabet senest den 21. april 2016. Har selskabet modtaget brevstemme, kan aktionæren ikke tilbagekalde sin stemme.

Skriftlig fuldmagtsblanket samt blanket til brevstemme kan findes på selskabets hjemmeside www.simcorp.com/AGM2016.

For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at afgive fuldmagt eller brevstemme, skal fuldmagten eller brevstemmen være underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation tillige være tydeligt anført i fuldmagten og brevstemmen. Fuldmagten eller brevstemmen sendes til selskabet ved e-mail til AGM2016@simcorp.com eller med post til Weidekampsgade 16, 2300 København S.

Generelt:

Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. e-mail til AGM2016@simcorp.com eller pr. post på selskabets adresse.

Følgende oplysninger er tilgængelige for aktionærerne på selskabets website www.simcorp.com/AGM2016: (i) indkaldelsen, (ii) dagsorden med de fuldstændige forslag, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

København, mandag den 4. april 2016

SimCorp A/S

På vegne af bestyrelsen

På grund af generalforsamlingens forventede meget korte varighed, gør selskabet op­mærksom på, at der ikke vil være servering.

Henvendelse vedrørende denne meddelelse rettes til:
Klaus Holse, Administrerende direktør, SimCorp A/S (+45 3544 8802, +45 2326 0000)
Thomas Johansen, Økonomidirektør, SimCorp A/S (+45 3544 6858, +45 2811 3828)

Selskabsmeddelelse nr. 12/2016