Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i SimCorp A/S

I overensstemmelse med vedtægternes § 14 indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling i SimCorp A/S onsdag den 16. maj 2012, kl. 17:00, Weidekampsgade 16, 2300 København S.

Dagsorden er følgende:

Pkt. 1

Forslag fra bestyrelsen. Forslagene blev godkendt på den ordinære generalforsamling den 29. marts 2012 med mere end 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlin­gen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, men der var ikke tilstrækkelig repræsen­teret kapital til stede på generalforsamlingen til at vedtage forslagene, hvorfor bestyrelsen fremsætter disse på den ekstraordinære generalforsamling.

Pkt. 1A

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt DKK 1.000.000 fra nominelt DKK 46.000.000 til nominelt DKK 45.000.000, svarende til en nedsættelse af aktiekapitalen med 1.000.000 aktier a DKK 1, ved annullering af egne aktier. Kapitalnedsættelsen gennemføres i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, hvorefter nedsættelsen sker ved nedskrivning af selskabets egne aktier, hvilket betyder at formålet med nedsættelsen er udbetaling til aktionærerne. De omhandlede egne aktier er indkøbt af selskabet i perioden fra den 18. september 2008 til den 15. september 2010 for en samlet anskaffelsessum på DKK 75.088.659,90. Anskaffelsessummen er i selskabets regnskab optaget til DKK 0, idet beløbet er afskrevet direkte på egenkapitalen. Som konsekvens heraf foreslås vedtægternes § 3, 1. punktum ændret som følger: 

"Selskabets aktiekapital er DKK 45.000.000, siger firtifemmillioner 00/100, fordelt i aktier a DKK 1 eller multipla heraf."

Efter nedsættelsen vil der være fuld dækning for aktiekapitalen og de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Forinden nedsættelsen af aktiekapitalen gennemføres, vil der i medfør af selskabslovens § 192, ske indkaldelse af selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens elektroniske informationssystem. 4 uger efter udløbet af anmeldelsesfristen i medfør af selskabslovens § 192 vil nedsættelse af aktiekapitalen blive endeligt gennemført, og ændringen af vedtægterne vil betragtes som registreret.

Pkt. 1B

Medarbejderne og ledelsen har besluttet at etablere en frivillig ordning for valg af medarbejdere til bestyrelsen efter reglerne om koncernrepræsentation, hvorefter enhver medarbejder i koncernen er stemmeberettiget og valgbar som koncernrepræsentant eller suppleant til selskabets bestyrelse. Som konsekvens heraf foreslår bestyrelsen, at følgende ordlyd indsættes som nyt afsnit 3 i vedtægternes § 15:

 ”Selskabet har vedtaget en frivillig ordning for valg af medarbejdere til bestyrelsen efter reglerne om koncernrepræsentation. Alle medarbejdere i SimCorp-koncernen er stemmeberettigede og valgbare til selskabets bestyrelse. Den frivillige ordning er nærmere beskrevet i et af bestyrelsen godkendt valgregulativ. Antallet af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vil svare til det lovpligtige antal i henhold til lovgivningen om selskabsrepræsentation.”

Pkt. 2

Eventuelt.
 

Særlige vedtagelseskrav

Til vedtagelse af de under pkt. 1 A og B nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes § 14, at disse vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsen­terede aktiekapital.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør DKK 46.000.000 fordelt på aktier a DKK 1 og multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 1 giver én stemme.

Adgangskort og fuldmagt mv.

Registreringsdato:

En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 9. maj 2012, og kun personer, der på denne dato er aktionærer og hvis ejerforhold er noteret i selskabets ejerbog eller meddelt selskabet med henblik på notering i ejerbogen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Adgangskort:

Aktionærer har adgang til generalforsamlingen enten ved fremmøde (eventuelt i følgeskab med en rådgiver) eller ved fuldmagt. I henhold til vedtægternes § 9 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort enten via selskabets hjemmeside www.simcorp.com/GF2012 eller på selskabets kontor, Weidekampsgade 16, 2300 København S (tlf.: 3544 8800 fax: 3544 8811) senest den 11. maj 2012.

Fuldmagt og brevstemme:

Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets bestyrelse eller til tredjemand. Ved stemmeafgivelse ved fuldmagt skal fuldmægtigen fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Selskabet stiller skriftlig fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærerne. Fuldmagt skal være modtaget af selskabet senest den 14. maj 2012.

Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme. Selskabet stiller skriftlig blanket til rådighed for aktionærerne. En eventuel brevstemme skal i givet fald være modtaget af selskabet senest den 15. maj 2012. Har selskabet modtaget brevstemme, kan aktionæren ikke tilbagekalde sin stemme.

Skriftlig fuldmagtsblanket samt blanket til brevstemme kan findes på selskabets hjemmeside www.simcorp.com/GF2012.

For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at afgive fuldmagt eller brevstemme, skal fuldmagten eller brevstemmen være underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation tillige være tydeligt anført i fuldmagten og brevstemmen. Fuldmagten eller brevstemmen sendes til selskabet ved e-mail til AGM2012@simcorp.com eller med post til Weidekampsgade 16, 2300 København S.

Generelt:

Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. e-mail til AGM2012@simcorp.com eller pr. post på selskabets adresse.

Følgende oplysninger er tilgængelige for aktionærerne på selskabets website www.simcorp.com/GF2012: (i) indkaldelsen, (ii) dagsorden med de fuldstændige forslag, (iii)  de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

København, onsdag den 11. april 2012

SimCorp A/S

På vegne af bestyrelsen

På grund af generalforsamlingens forventede meget korte varighed, gør selskabet venligst op­mærksom på, at der ikke vil være servering.