Indkaldelse til ordinær generalforsamling i SimCorp A/S

Selskabsmeddelelse nr. 7/2020

I overensstemmelse med vedtægternes § 8 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i SimCorp A/S tirsdag den 24. marts 2020 kl. 15.00, hos SimCorp A/S, Weidekampsgade 16, 2300 København S, Danmark, med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen herunder valg af formand og næstformand til bestyrelsen.
5. Valg af revision. I overensstemmelse med revisionsudvalgets anbefaling foreslår bestyrelsen genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med tredjemand der begrænser generalforsamlingens valg af revision eller revisionsfirma.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

6a. Forslag angående vederlag.

1. Bestyrelsen foreslår at ændre selskabets Vederlagspolitik for medlemmer af bestyrelsen og ledelsen. Bestyrelsens forslag til revideret Vederlagspolitik er vedlagt som Bilag 1.
2. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens vederlag for 2020 og indtil den næste ordinære generalforsamling fastsættes som følger; uændret fra 2019:

(i) et kontant vederlag til ordinære bestyrelsesmedlemmer som fastsættes til DKK 250.000 og et kontant vederlag til bestyrelsesformanden, som fastsættes til DKK 750.000, samt et kontant vederlag til næstformanden, som fastsættes til DKK 500.000.

(ii) tildeling af SimCorp-aktier til ordinære bestyrelsesmedlemmer til en kursværdi af DKK 125.000, uændret fra 2019, og tildeling af SimCorp-aktier til bestyrelsesformanden til en kursværdi af DKK 375.000, samt tildeling af SimCorp-aktier til næstformanden til en kursværdi af DKK 250.000.

(iii) at formanden for selskabets revisionsudvalg i tillæg til sit sædvanlige bestyrelsesvederlag tildeles 75% af et bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 187.500 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 93.750, at ordinære medlemmer af revisionsudvalget i tillæg til deres sædvanlige bestyrelsesvederlag tildeles 37,5% af et bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 93.750 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 46.875.

(iv) at formanden for selskabets nominerings- og vederlagsudvalg i tillæg til sit sædvanlige bestyrelsesvederlag tildeles 37,5% af det årlige bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 93.750 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 46.875, og at ordinære medlemmer af nominerings- og vederlagsudvalget i tillæg til deres sædvanlige bestyrelsesvederlag tildeles 18,75% af det årlige bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 46.875 samt SimCorp-aktier med en kursværdien på DKK 23.438.

(v) at i tillæg til ovenstående modtager bestyrelses- og udvalgsmedlemmer et fast beløb i rejsegodtgørelse på EUR 2.500 i forbindelse med rejser til bestyrelses- og/eller udvalgsrelaterede møder uden for deres bopælsland og at sociale omkostninger forbundet med bestyrelsens og udvalgs vederlag dækkes af selskabet.

Antallet af SimCorp-aktier, der tildeles, fastsættes på basis af en kurs svarende til gennemsnitskursen for SimCorp-aktien i en periode på tre børsdage efter offentliggørelse af SimCorps årsrapport for 2019. Det beregnede antal SimCorp-aktier overføres til bestyrelsesmedlemmerne umiddelbart efter offentliggørelsen af årsrapporten for 2020. Bestyrelsesmedlemmerne skal beholde aktierne i mindst et år, efter de er overført, dog under forudsætning af at de i hele denne periode er medlem af bestyrelsen for SimCorp.

1. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen vedtager, at selskabet udsteder friholdelseserklæringer til fordel for nuværende og fremtidige medlemmer af bestyrelsen, hvorved selskabet i videst mulig udstrækning i henhold til gældende dansk lovgivning friholder hvert enkelt bestyrelsesmedlem for ethvert krav fra tredjemand, som bestyrelsesmedlemmet har modtaget som følge af sit virke som bestyrelsesmedlem i selskabet, dog således at det foregående ikke skal finde anvendelse, såfremt det pågældende bestyrelsesmedlem har handlet groft uagtsomt, forsætligt eller svigagtigt.

6b. Andre forslag.

1. Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i perioden frem til 31. december 2021 kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, inklusive selskabets nuværende beholdning af egne aktier, jf. selskabslovens § 198. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10%.
2. Bestyrelsen foreslår at tildele bestyrelsen en bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen til markedskurs uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med udløb 1. marts 2025.

Som konsekvens heraf foreslås det, at vedtægternes § 4 i sin helhed ændres til følgende:

Ӥ 4

Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes ved tegning af nye aktier uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Forhøjelsen kan ske ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 4.000.000 (4.000.000 stk. á DKK 1). Forhøjelse kan ske såvel ved kontant indbetaling, som ved indskud af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der i alle tilfælde skal ske til markedskurs. Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 år, indtil den 1. marts 2025, og kan af generalforsamlingen forlænges i én eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

De nye aktier noteres på navn i selskabets aktiebog. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden. Ingen af aktierne har særlige rettigheder, og ingen aktionærer er forpligtet til helt eller delvist at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.”

1. Bestyrelsen foreslår opdatering af selskabets vedtægter. De reviderede vedtægter er vedlagt som Bilag 2.

- § 7 ændres som følge af en fusion mellem VP Securities A/S og VP Services A/S, som er selskabets ejerbogsfører, for at afspejle navneændringen efter fusionen. Selskabets ejerbog vil fremadrettet blive ført af VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336.

- § 9 ændres for at tilgodese muligheden for ordinær og elektronisk tilmelding til generalforsamlingen.

- § 11 ændres således at forelæggelse af vederlagsrapport bliver anført. Dette vil gælde fra generalforsamlingen i 2021.

- § 17 slettes fra vedtægterne forudsat den nye vederlagspolitik bliver vedtaget på generalforsamlingen.

8.  Eventuelt.

SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV

Til vedtagelse af de under pkt. 6a (A-C) og 6b (A) nævnte forslag kræves simpelt flertal, jf. vedtægternes § 14 og selskabslovens § 105.

Til vedtagelse af de under pkt. 6b (B-C) nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes § 14 og selskabslovens § 106, at disse tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

AKTIEKAPITALENS STØRRELSE OG STEMMERET

Selskabets aktiekapital udgør DKK 40.500.000 fordelt på aktier a DKK 1 og multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 1 giver én stemme.

ADGANGSKORT OG FULDMAGT MV.

Registreringsdato:
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført.

Registreringsdatoen er den 17. marts 2020, og kun personer, der på denne dato er aktionærer, og hvis ejerforhold er i) noteret i selskabets ejerbog eller ii) meddelt selskabet med henblik på notering i ejerbogen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Adgangskort:
Aktionærer har adgang til generalforsamlingen enten ved fremmøde (eventuelt i følgeskab med en rådgiver) eller ved fuldmagt. Adgangskort vil blive sendt ud via e-mail. Dette kræver, at aktionærens e-mail-adresse er registreret på Investorportalen. Det er muligt at registrere sin e-mail adresse ved tilmelding. Efter tilmelding vil man pr. e-mail modtage et adgangskort i PDF. Adgangskortet kan printes eller medbringes på smartphone eller tablet. Skulle man glemme sit adgangskort til generalforsamlingen, kan det genudskrives mod forevisning af legitimation. Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen. Der er fortsat mulighed for at få adgangskort tilsendt pr. post.

Adgangskort kan rekvireres via selskabets hjemmeside http://www.simcorp.com/AGM, ved henvendelse til VP Investor Services A/S pr. telefon 4358 8866 eller via VP Investor Services A/S’ hjemmeside www.vp.dk/gf. Seneste frist for tilmelding er den 20. marts 2020.  

Fuldmagt og brevstemme:
Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagt kan afgives elektronisk via selskabets website http://www.simcorp.com/AGM,  ved at logge på InvestorPortalen senest den 20. marts 2020. Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme, hvilket ligeledes kan ske elektronisk via selskabets website senest 23. marts 2020, kl. 12.00 CET.

Skriftlig fuldmagtsformular og brevstemmeformular kan også hentes på selskabets website eller bestilles pr. e-mail til SCAGM@simcorp.com. Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan også ske pr. e-mail. Ved skriftlig stemmeafgivelse ved fuldmagt skal fuldmægtigen fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, som skal være modtaget af selskabet senest den 20. marts 2020. En eventuel brevstemme skal i givet fald være modtaget af selskabet senest den 23. marts 2020 kl. 12.00 CET. Har selskabet modtaget brevstemme, kan aktionæren ikke tilbagekalde sin stemme.

For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at afgive fuldmagt eller brevstemme (med mindre dette sker via InvestorPortalen via http://www.simcorp.com/AGM), skal fuldmagten eller brevstemmen være underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation tillige være tydeligt anført i fuldmagten og brevstemmen. Fuldmagten eller brevstemmen sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S eller via e-mail til vpinvestor@vp.dk.

Sprog:
Generalforsamlingen vil blive afholdt på engelsk. Der vil under mødet være mulighed for simultantolkning fra engelsk til dansk.

Generelt:
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. e-mail til SCAGM@simcorp.com eller pr. post til selskabets adresse.

Følgende oplysninger er tilgængelige for aktionærerne på selskabets website http://www.simcorp.com/AGM: (i) indkaldelsen, (ii) dagsorden med de fuldstændige forslag, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

For så vidt angår indsamling og behandling af personoplysninger henvises til selskabets Cookie Policy, Privacy Policy og AGM Personal Data Policy, som kan findes på selskabets hjemmeside.

København, den 2. marts 2020

SimCorp A/S

På vegne af bestyrelsen

Henvendelse vedrørende denne meddelelse rettes til:
Klaus Holse, Chief Executive Officer, SimCorp A/S (+45 3544 8802, +45 2326 0000)
Michael Rosenvold, Chief Financial Officer, SimCorp A/S (+45 3544 6858, +45 5235 0000)