Indkaldelse til ordinær generalforsamling i SimCorp A/S

I overensstemmelse med vedtægternes § 8 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i SimCorp A/S onsdag den 29. marts 2017 kl. 15.00, i SimCorp A/S, Weidekampsgade 16, 2300 København S, Danmark, med følgende dagsorden: 

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen herunder valg af formand og næstformand til bestyrelsen.
5. Valg af revision. I overensstemmelse med revisionsudvalgets anbefaling foreslår bestyrelsen genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med tredjemand der begrænser generalforsamlingens valg af revision eller revisionsfirma.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

6.A.
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt DKK 1.000.000 fra nominelt DKK 41.500.000 til nominelt DKK 40.500.000, svarende til en nedsættelse af aktiekapitalen med 1.000.000 aktier a DKK 1, ved annullering af egne aktier. Kapitalnedsættelsen gennemføres i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, hvorefter nedsættelsen sker ved nedskrivning af selskabets egne aktier, hvilket betyder at formålet med nedsættelsen er udbetaling til aktionærerne. De omhandlede egne aktier er indkøbt af selskabet i perioden fra den 23. maj 2014 til den 23. oktober 2015 for en samlet anskaffelsessum på DKK 214.675.375,11. Anskaffelsessummen er i selskabets regnskab optaget til DKK 0, idet beløbet er afskrevet direkte på egenkapitalen. Som konsekvens heraf foreslås vedtægternes § 3, 1. punktum ændret som følger:

"Selskabets aktiekapital er DKK 40.500.000, skriver kroner firtimillioner femhundredetusinde 00/100, fordelt i aktier a DKK 1 og hele multipla heraf."

Efter nedsættelsen vil der være fuld dækning for aktiekapitalen og de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Forinden nedsættelsen af aktiekapitalen gennemføres, vil der i medfør af selskabslovens § 192, ske indkaldelse af selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens elektroniske informationssystem. 4 uger efter udløbet af anmeldelsesfristen i medfør af selskabslovens § 192 vil nedsættelse af aktiekapitalen blive endeligt gennemført, og ændringen af vedtægterne vil betragtes som registreret.

6.B.
Bestyrelsen foreslår at tildele bestyrelsen en bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med udløb 1. marts 2022.

Som konsekvens heraf foreslås det, at vedtægternes § 4 i sin helhed ændres til følgende:

Ӥ 4
Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes ved tegning af nye aktier uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Forhøjelsen kan ske ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 4.000.000 (4.000.000 stk. á DKK 1). Forhøjelse kan ske såvel ved kontant indbetaling, som ved indskud af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der i alle tilfælde skal ske til markedskurs. Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 år, indtil den 1. marts 2022, og kan af generalforsamlingen forlænges i én eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

De nye aktier noteres på navn i selskabets aktiebog. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden. Ingen af aktierne har særlige rettigheder, og ingen aktionærer er forpligtet til helt eller delvist at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.”

6.C.
Bestyrelsen foreslår at revidere selskabets vederlags- og incitamentspolitik for selskabets medarbejdere, bestyrelse og direktion i henhold til selskabslovens § 139. Bestyrelsens forslag til revideret vederlags- og incitamentspolitik vedhæftes som bilag til indkaldelsen. 

6.D.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens vederlag for 2017 og indtil næste ordinære generalforsamling fastsættes som følger, uændret fra 2015 og 2016, bortset fra vederlaget til nomineringsudvalget:

(i) at det kontante vederlag til ordinære bestyrelsesmedlemmer fastsættes til DKK 250.000 og at det kontante vederlag til bestyrelsesformanden fastsættes til DKK 625.000, mens det kontante vederlag til næstformanden fastsættes til DKK 375.000.

(ii) at kursværdien af tildelte SimCorp-aktier til ordinære bestyrelsesmedlemmer fastsættes til DKK 125.000 og at kursværdien af tildelte SimCorp-aktier til bestyrelsesformanden fastsættes til DKK 312.500, mens kursværdien af tildelte SimCorp-aktier til næstformanden fastsættes til DKK 187.500.

(iii) at formanden for selskabets revisionsudvalg i tillæg til sit normale bestyrelsesvederlag tildeles et halvt bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 125.000 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 62.500 og at ordinære medlemmer af revisionsudvalget i tillæg til deres sædvanlige bestyrelsesvederlag tildeles et kvart bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 62.500 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 31.250.

(iv) at formanden for selskabets nomineringsudvalg i tillæg til sit normale bestyrelsesvederlag tildeles et kvart bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 62.500 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 31.250 og at ordinære medlemmer af nomineringsudvalget i tillæg til deres sædvanlige bestyrelsesvederlag tildeles 12,5 % af det årlige bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 31.250 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 15.625.

(v) at eventuelle sociale omkostninger forbundet med bestyrelsens, revisionsudvalgets og nomineringsudvalgets vederlag dækkes af selskabet.

Antallet af SimCorp-aktier, der tildeles, fastsættes på basis af en kurs svarende til gennemsnitskursen for SimCorp-aktien i en periode på tre børsdage efter offentliggørelse af SimCorps årsrapport for 2016. Det beregnede antal SimCorp-aktier overføres til bestyrelsesmedlemmerne umiddelbart efter offentliggørelsen af årsrapporten for 2017. Bestyrelsesmedlemmerne skal beholde aktierne i mindst et år, efter de er overført, dog under forudsætning af at de i hele denne periode er medlem af bestyrelsen for SimCorp.

6.E.

Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden frem til næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, inklusive selskabets nuværende beholdning af egne aktier, jf. selskabslovens § 198. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10 %. Ved den på Nasdaq Copenhagen noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.

7. Eventuelt.
   

Særlige vedtagelseskrav

Til vedtagelse af de under pkt. 6 A og B nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes § 14, at dette tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

Til vedtagelse af de under pkt. 6 C, D og E nævnte forslag kræves simpelt flertal, jf. vedtægternes § 14 og selskabslovens § 105.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør DKK 41.500.000 fordelt på aktier a DKK 1 og multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 1 giver én stemme.

Adgangskort og fuldmagt MV.

Registreringsdato:
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført.

Registreringsdatoen er den 22. marts 2017, og kun personer, der på denne dato er aktionærer, og hvis ejerforhold er noteret i selskabets ejerbog eller meddelt selskabet med henblik på notering i ejerbogen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Adgangskort:
Aktionærer har adgang til generalforsamlingen enten ved fremmøde (eventuelt i følgeskab med en rådgiver) eller ved fuldmagt. SimCorp vil som noget nyt sende adgangskort ud via e-mail. Dette kræver, at aktionærens e-mail-adresse er registreret på Investorportalen. Det er muligt at registrere sin e-mail adresse ved tilmelding. Efter tilmelding vil man pr. e-mail modtage et adgangskort i PDF. Adgangskortet kan printes eller medbringes på smartphone eller tablet. Skulle man glemme sit adgangskort til generalforsamlingen, kan det genudskrives mod forevisning af legitimation. Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen. Der er fortsat mulighed for at få adgangskort tilsendt pr. post.

Adgangskort kan rekvireres via selskabets hjemmeside www.simcorp.com/AGM2017, ved henvendelse til VP Investor Services A/S pr. telefon 4358 8893, fax 4358 8867 eller via VP Investor Services A/S’ hjemmeside www.vp.dk/gf. Seneste frist for tilmelding er den 24. marts 2017.  

Fuldmagt og brevstemme:
Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagt kan afgives elektronisk via selskabets website (www.simcorp.com/AGM2017), ved at logge på InvestorPortalen senest den 24. marts 2017.

Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme, hvilket ligeledes kan ske elektronisk via selskabets website senest 28. marts 2017.

Skriftlig fuldmagtsformular og brevstemmeformular kan også hentes på selskabets website eller bestilles pr. e-mail til AGM2017@simcorp.com. Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan også ske pr. e-mail. Ved skriftlig stemmeafgivelse ved fuldmagt skal fuldmægtigen fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, som skal være modtaget af selskabet senest den 24. marts 2017. En eventuel brevstemme skal i givet fald være modtaget af selskabet senest den 28. marts 2017. Har selskabet modtaget brevstemme, kan aktionæren ikke tilbagekalde sin stemme.

For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at afgive fuldmagt eller brevstemme (med mindre dette sker via InvestorPortalen på www.simcorp.com/AGM2017), skal fuldmagten eller brevstemmen være underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation tillige være tydeligt anført i fuldmagten og brevstemmen. Fuldmagten eller brevstemmen sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S eller via e-mail til vpinvestor@vp.dk.

Sprog:
Generalforsamlingen vil blive afholdt på engelsk. Der vil under mødet være mulighed for simultantolkning fra engelsk til dansk.

Generelt:
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. e-mail til AGM2017@simcorp.com eller pr. post til selskabets adresse.

Følgende oplysninger er tilgængelige for aktionærerne på selskabets website (www.simcorp.com/AGM2017): (i) indkaldelsen, (ii) dagsorden med de fuldstændige forslag, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

København, fredag den 3. marts 2017

SimCorp A/S

På vegne af bestyrelsen
 

Henvendelse vedrørende denne meddelelse rettes til:
Klaus Holse, Chief Executive Officer, SimCorp A/S (+45 3544 8802, +45 2326 0000)
Søren Strøm, Chief Financial Officer (Interim), SimCorp A/S (+45 3544 6853, +45 2019 3144)


Company Announcement no. 03/2017