Indkaldelse til ordinær generalforsamling i SimCorp A/S

I overensstemmelse med vedtægternes § 8 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i SimCorp A/S mandag den 31. marts 2014 kl. 15.00 i SimCorp A/S, Weidekampsgade 16, 2300 København S, Danmark med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
    
2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
    
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
    
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen herunder valg af formand og næstformand til bestyrelsen.
    
5. Valg af revision.
    
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

6.A.
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt DKK 2.000.000 fra nominelt DKK 43.500.000 til nominelt DKK 41.500.000, svarende til en nedsættelse af aktiekapitalen med 2.000.000 aktier a DKK 1, ved annullering af egne aktier. Kapitalnedsættelsen gennemføres i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, hvorefter nedsættelsen sker ved nedskrivning af selskabets egne aktier, hvilket betyder at formålet med nedsættelsen er udbetaling til aktionærerne. De omhandlede egne aktier er indkøbt af selskabet i perioden fra den 17. oktober 2012 til den 21. november 2013 for en samlet anskaffelsessum på DKK 325.390.276. Anskaffelsessummen er i selskabets regnskab optaget til DKK 0, idet beløbet er afskrevet direkte på egenkapitalen. Som konsekvens heraf foreslås vedtægternes § 3, 1. punktum ændret som følger:

"Selskabets aktiekapital er DKK 41.500.000, skriver kroner firtienmillioner femhundredetusinde 00/100, fordelt i aktier a DKK 1 og hele multipla heraf."

Efter nedsættelsen vil der være fuld dækning for aktiekapitalen og de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Forinden nedsættelsen af aktiekapitalen gennemføres, vil der i medfør af selskabslovens § 192, ske indkaldelse af selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens elektroniske informationssystem. 4 uger efter udløbet af anmeldelsesfristen i medfør af selskabslovens § 192 vil nedsættelse af aktiekapitalen blive endeligt gennemført, og ændringen af vedtægterne vil betragtes som registreret.

6.B.
 Bestyrelsen foreslår at revidere selskabets vederlags- og incitamentspolitik for selskabets medarbejdere, bestyrelse og direktion i henhold til selskabslovens § 139. Bestyrelsens forslag til revideret vederlags- og incitamentspolitik vedhæftes som bilag til indkaldelsen.

6.C.
Bestyrelsen foreslår:

• at forhøje det kontante vederlag til ordinære bestyrelsesmedlemmer fra DKK 200.000 til DKK 250.000, eller 25 %. Det kontante vederlag til bestyrelsesformanden forhøjes ligeledes fra DKK 500.000 til DKK 625.000, mens det kontante vederlag til næstformanden forhøjes fra DKK 300.000 til DKK 375.000. Det kontante vederlag til bestyrelsesmedlemmer har været uændret siden 2008. Det samlede kontante vederlag til bestyrelsen for 2014 forventes at blive DKK 2.250.000, hvilket afspejler anbefalingen om at vælge et ekstra bestyrelsesmedlem i 2014,
• at forhøje kursværdien af tildelte aktier til ordinære bestyrelsesmedlemmer fra DKK 100.000 til DKK 125.000, eller 25 %. Kursværdien af tildelte aktier til bestyrelsesformanden forhøjes ligeledes fra DKK 250.000 til DKK 312.500, mens kursværdien af tildelte aktier til næstformanden forhøjes fra DKK 150.000 til DKK 187.500. Det aktiebaserede vederlag til bestyrelsesmedlemmer har været uændret siden 2008. Den samlede kursværdi af aktier tildelt bestyrelsen i 2014 forventes at blive DKK 1.125.000, hvilket afspejler anbefalingen om at vælge et ekstra bestyrelsesmedlem i 2014,
• at formanden for selskabets revisionsudvalg i tillæg til sit sædvanlige bestyrelsesvederlag tildeles et halvt bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 125.000 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 62.500, og at ordinære medlemmer af revisionsudvalget i tillæg til deres sædvanlige bestyrelsesvederlag tildeles et kvart bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 62.500 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 31.250, hvilket indebærer, at det samlede vederlag for 2014 til revisionsudvalget bliver DKK 250.000 kontant og SimCorp-aktier med en samlet kursværdi på DKK 125.000, såfremt revisionsudvalget består af 3 medlemmer, og
• at eventuelle sociale omkostninger forbundet med bestyrelsens og revisionsudvalgets vederlag dækkes af selskabet.

Antallet af SimCorp-aktier der tildeles, fastsættes på basis af en kurs svarende til gennemsnitskursen for SimCorp-aktien i en periode på tre børsdage efter offentliggørelse af SimCorps årsrapport for 2013. Det beregnede antal SimCorp-aktier overføres til bestyrelsesmedlemmerne med en fjerdedel hvert kvartal, første gang ultimo juni 2014 og sidste gang ultimo marts 2015. Bestyrelsesmedlemmerne skal beholde aktierne i mindst et år, efter de er overført, dog under forudsætning af at de i hele denne periode er medlem af bestyrelsen for SimCorp.

6.D.
Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden frem til næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, inklusive selskabets nuværende beholdning af egne aktier, jf. selskabslovens § 198. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10 %. Ved den på NASDAQ OMX Copenhagen noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.

6.E.
Bestyrelsen foreslår, at årsrapporter og delårsrapporter fremover udarbejdes og aflægges på engelsk, jf. selskabslovens § 100a.

7. Eventuelt.

 

Særlige vedtagelseskrav
Til vedtagelse af det under pkt. 6 A nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes § 14, at dette tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

Til vedtagelse af de under pkt. 6 B, C, D og E nævnte forslag kræves simpelt flertal, jf. vedtægternes § 14 og selskabslovens §§ 100a og 105.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør DKK 43.500.000 fordelt på aktier a DKK 1 og multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 1 giver én stemme.

Adgangskort og fuldmagt mv.

Registreringsdato:
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført.

Registreringsdatoen er den 24. marts 2014, og kun personer, der på denne dato er aktionærer, og hvis ejerforhold er noteret i selskabets ejerbog eller meddelt selskabet med henblik på notering i ejerbogen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Adgangskort:
Aktionærer har adgang til generalforsamlingen enten ved fremmøde (eventuelt i følgeskab med en rådgiver) eller ved fuldmagt. Tilmelding til generalforsamlingen kan ske via selskabets hjemmeside www.simcorp.com/AGM2014, ved at logge på Investorportalen. Det er også muligt at hente en tilmeldingsblanket på selskabets website og returnere den pr. post eller fax til SimCorp, Weidekampsgade 16, 2300 København S (tlf.: 3544 8800, fax: 3544 8811). Seneste frist for tilmelding er den 27. marts 2014. Adgangskort vil herefter blive fremsendt med post.  

Fuldmagt og brevstemme:
Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagt kan afgives elektronisk via selskabets website (www.simcorp.com/AGM2014), ved at logge på InvestorPortalen senest den 27. marts 2014.

Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme, hvilket ligeledes kan ske elektronisk via selskabets website senest 28. marts 2014.

Skriftlig fuldmagtsformular og brevstemmeformular kan også kan også hentes på selskabets website eller bestilles pr. e-mail til AGM2014@simcorp.com. Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan også ske pr. e-mail. Ved skriftlig stemmeafgivelse ved fuldmagt skal fuldmægtigen fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, som skal være modtaget af selskabet senest den 27. marts 2014. En eventuel brevstemme skal i givet fald være modtaget af selskabet senest den 28. marts 2014. Har selskabet modtaget brevstemme, kan aktionæren ikke tilbagekalde sin stemme.

For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at afgive fuldmagt eller brevstemme (med mindre dette sker via InvestorPortalen på www.simcorp.com/AGM2014), skal fuldmagten eller brevstemmen være underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation tillige være tydeligt anført i fuldmagten og brevstemmen. Fuldmagten eller brevstemmen sendes til selskabet, Weidekampsgade 16, 2300 København S.

Generelt:
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. e-mail til AGM2014@simcorp.com eller pr. post til selskabets adresse.

Følgende oplysninger er tilgængelige for aktionærerne på selskabets website (www.simcorp.com/AGM2014): (i) indkaldelsen, (ii) dagsorden med de fuldstændige forslag, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

København, fredag den 7. marts 2014
SimCorp A/S
På vegne af bestyrelsen

Henvendelse vedrørende denne meddelelse rettes til:
Klaus Holse, Administrerende direktør, SimCorp A/S (+45 3544 8802, +45 2326 0000)
Thomas Johansen, Økonomidirektør, SimCorp A/S (+45 3544 6858, +45 2811 3828)

Selskabsmeddelelse nr. 14/2014