Indkaldelse til ordinær generalforsamling i SimCorp A/S

SimCorp A/S afholder ordinær generalforsamling torsdag den 21. marts 2013 kl. 15.00 i SimCorp A/S, Weidekampsgade 16, 2300 København S, Danmark.

Dagsorden er følgende:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen herunder valg af formand og næstformand til bestyrelsen.
5. Valg af revision.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

6.A

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt DKK 1.500.000 fra noinelt DKK 45.000.000 til nominelt DKK 43.500.000, svarende til en nedsættelse af aktiekapitalen med 1.500.000 aktier a DKK 1, ved annullering af egne aktier. Kapitalnedsættelsen gennemføres i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, hvorefter nedsættelsen sker ved nedskrivning af selskabets egne aktier, hvilket betyder at formålet med nedsættelsen er udbetaling til aktionærerne. De omhandlede egne aktier er indkøbt af selskabet i perioden fra den 10. juni 2011 til den 16. marts 2012 for en samlet anskaffelsessum på DKK 144.325.677,24. Anskaffelsessummen er i selskabets regnskab optaget til DKK 0, idet beløbet er afskrevet direkte på egenkapitalen. Som konsekvens heraf foreslås vedtægternes § 3, 1. punktum ændret som følger:

"Selskabets aktiekapital er DKK 43.500.000, siger firtitremillioner femhundredetusinde 00/100, fordelt i aktier a DKK 1 eller multipla heraf."

Efter nedsættelsen vil der være fuld dækning for aktiekapitalen og de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Forinden nedsættelsen af aktiekapitalen gennemføres, vil der i medfør af selskabslovens § 192, ske indkaldelse af selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens elektroniske informationssystem. 4 uger efter udløbet af anmeldelsesfristen i medfør af selskabslovens § 192 vil nedsættelse af aktiekapitalen blive endeligt gennemført, og ændringen af vedtægterne vil betragtes som registreret.

6.B

Bestyrelsen foreslår at tildele bestyrelsen en bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen med op til nominelt DKK 5.000.000 til markedskurs og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med udløb 1. marts 2018.

Som konsekvens heraf foreslås det, at vedtægternes § 4 i sin helhed ændres til følgende:

Ӥ 4

Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes ved tegning af nye aktier uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Forhøjelsen kan ske ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 5.000.000 (5.000.000 stk. á DKK 1). Forhøjelse kan ske såvel ved kontant indbetaling, som ved indskud af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der i alle tilfælde skal ske til markedskurs. Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 år, indtil den 1. marts 2018, og kan af generalforsamlingen forlænges i én eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

De nye aktier udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden. Ingen aktionærer er forpligtet til helt eller delvist at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.”

6.C

Bestyrelsens forslag til revideret vederlags- og incitamentspolitik for selskabets medarbejdere, bestyrelse og direktion i henhold til selskabslovens § 139 vedhæftes som bilag til indkaldelsen.

6.D

Bestyrelsen foreslår, at det samlede kontante vederlag til bestyrelsen for 2013 og frem til næste ordinære generalforsamling fastsættes til DKK 1.600.000; uændret i forhold til 2012. Herudover foreslår bestyrelsen, at bestyrelsen i lighed med 2012 også i 2013 tildeles SimCorp-aktier med en kursværdi på tilsammen yderligere DKK 800.000. Endvidere foreslår bestyrelsen, at formanden for selskabets revisionskomité i tillæg til sit normale bestyrelsesvederlag tildeles et halvt bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 100.000 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 50.000. Antallet af SimCorp-aktier, der tildeles, fastsættes på basis af en kurs svarende til gennemsnitskursen for SimCorp-aktien i en periode på tre børsdage efter offentliggørelse af SimCorps årsrapport for 2012. Det beregnede antal SimCorp-aktier overføres til bestyrelsesmedlemmerne med en fjerdedel hvert kvartal, første gang ultimo juni 2013 og sidste gang ultimo marts 2014. Bestyrelsesmedlemmerne skal beholde aktierne i mindst et år, efter de er overført, dog under forudsætning af at de i hele denne periode er medlem af bestyrelsen for SimCorp.

6.E

Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden frem til næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, inklusive selskabets nuværende beholdning af egne aktier, jf. selskabslovens § 198. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10 %. Ved den på NASDAQ OMX Copenhagen noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.

7. Eventuelt

Særlige vedtagelseskrav

Til vedtagelse af de under pkt. 6 A og B nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes § 14, at disse tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

Til vedtagelse af de under pkt. 6 C, D og E nævnte forslag kræves simpelt flertal, jf. vedtægternes § 14 og selskabslovens § 105.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør DKK 45.000.000 fordelt på aktier a DKK 1 og multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 1 giver én stemme.

Adgangskort og fuldmagt mv.

Registreringsdato:

En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført.

Registreringsdatoen er den 14. marts 2013, og kun personer, der på denne dato er aktionær, og hvis ejerforhold er noteret i selskabets ejerbog eller meddelt selskabet med henblik på notering i ejerbogen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Adgangskort:

Aktionærer har adgang til generalforsamlingen enten ved fremmøde (eventuelt i følgeskab med en rådgiver) eller ved fuldmagt. Tilmelding til generalforsamlingen kan ske via selskabets hjemmeside www.simcorp.com/AGM2013, ved at logge på Investorportalen. Det er også muligt at hente en tilmeldingsblanket på selskabets website og returnere den pr. post eller fax til SimCorp, Weidekampsgade 16, 2300 København S (tlf.: 3544 8800, fax: 3544 8811). Seneste frist for tilmelding er den 18. marts 2013. Adgangskort vil herefter blive fremsendt med post.  

Fuldmagt og brevstemme:

Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagt kan afgives elektronisk via selskabets website (www.simcorp.com/AGM2013), ved at logge på InvestorPortalen senest den 18. marts 2013.

Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme, hvilket ligeledes kan ske elektronisk via selskabets website senest 20. marts 2013.

Skriftlig fuldmagtsformular og brevstemmeformular kan også kan også hentes på selskabets website eller bestilles pr. e-mail til AGM2013@simcorp.com. Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan også ske pr. e-mail til AGM2013@simcorp.com. Ved skriftlig stemmeafgivelse ved fuldmagt skal fuldmægtigen fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, som skal være modtaget af selskabet senest den 18. marts 2013. En eventuel brevstemme skal i givet fald være modtaget af selskabet senest den 20. marts 2013. Har selskabet modtaget brevstemme, kan aktionæren ikke tilbagekalde sin stemme.

For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at afgive fuldmagt eller brevstemme (med mindre dette sker via InvestorPortalen på www.simcorp.com/AGM2013), skal fuldmagten eller brevstemmen være underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation tillige være tydeligt anført i fuldmagten og brevstemmen. Fuldmagten eller brevstemmen sendes til selskabet, Weidekampsgade 16, 2300 København S.

Generelt:

Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. e-mail til AGM2013@simcorp.com eller pr. post på selskabets adresse.

Følgende oplysninger er tilgængelige for aktionærerne på selskabets website (www.simcorp.com/AGM2013): (i) indkaldelsen, (ii) dagsorden med de fuldstændige forslag, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

København, onsdag den 27. februar 2013

SimCorp A/S

På vegne af bestyrelsen

Selskabsmeddelelse nr. 13/2013