Indkaldelse til ordinær generalforsamling i SimCorp A/S

Selskabsmeddelelse nr. 5/2022

I overensstemmelse med vedtægternes § 8 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i SimCorp A/S torsdag den 24. marts 2022 kl. 15.00 dansk tid (CET), hos SimCorp A/S, Weidekampsgade 16, 2300 København S, Danmark.

Dagsordenen er som følger:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse og godkendelse af årsrapport til godkendelse.
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Forelæggelse og godkendelse af vederlagsrapporten.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen herunder valg af chair og vice chair til bestyrelsen.
6. Valg af revision. I overensstemmelse med revisionsudvalgets anbefaling foreslår bestyrelsen genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med tredjeperson der begrænser generalforsamlingens valg af revision eller revisionsfirma.
7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

7a. Forslag om vederlag

1. Bestyrelsen foreslår at ændre vederlagspolitikken som følge af etableringen af teknologiudvalget i SimCorp. Formålet med teknologiudvalget er at støtte bestyrelsen i deres tilsyn med strategiske beslutninger vedrørende teknologi. Det foreslås, at vederlaget til chair for teknologiudvalget i tillæg til dennes normale vederlag udgør 50% af bestyrelsesvederlaget, og at vederlaget for ordinære medlemmer af teknologiudvalget i tillæg til deres normale vederlag udgør 25% af bestyrelsesvederlaget.

Endvidere foreslår bestyrelsen at ændre vederlagspolitikken til, at der modtages rejsevederlag for alle rejser til og fra møder.

Bestyrelsens forslag til den ændrede vederlagspolitik er tilgængelig på selskabets hjemmeside http://www.SimCorp.com/agm.

2. Bestyrelsen foreslår, at vederlaget for 2022 og indtil den næste ordinære generalforsamling fastsættes, som følger, uændret fra 2021:

(i) et kontant vederlag til ordinære bestyrelsesmedlemmer på DKK 280.000 og et kontant vederlag til bestyrelsens chair på DKK 840.000, samt et kontant vederlag til vice chair på DKK 560.000.

(ii) tildeling af SimCorp-aktier til ordinære bestyrelsesmedlemmer til en kursværdi af DKK 140.000, og tildeling af SimCorp-aktier til bestyrelsens chair til en kursværdi af DKK 420.000, samt tildeling af SimCorp-aktier til vice chair til en kursværdi af DKK 280.000.

(iii) at chair for selskabets revisions- og risikoudvalg i tillæg til sit sædvanlige vederlag tildeles 75% af det årlige bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 210.000 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 105.000, at ordinære medlemmer af revisions- og risikoudvalget i tillæg til deres sædvanlige vederlag tildeles 37,5% af et bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 105.000 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 52.500.

(iv) at chair for selskabets nominerings- og vederlagsudvalg i tillæg til sit sædvanlige vederlag tildeles 37,5% af det årlige bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 105.000 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 52.500, og at ordinære medlemmer af nominerings- og vederlagsudvalget i tillæg til deres sædvanlige vederlag tildeles 18,75% af det årlige bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 52.500 samt SimCorp-aktier med en kursværdien på DKK 26.250.

(v) at i tillæg til ovenstående modtager bestyrelses- og udvalgsmedlemmer et fast beløb i rejsegodtgørelse på EUR 2.500 i forbindelse med rejser til bestyrelses- og/eller udvalgsrelaterede møder uden for deres bopælsland og at sociale omkostninger forbundet med bestyrelsens og udvalgs vederlag dækkes af selskabet.

Antallet af SimCorp-aktier, der tildeles, fastsættes på basis af en kurs svarende til gennemsnitskursen for SimCorp-aktien i en periode på tre børsdage efter offentliggørelse af SimCorps årsrapport for 2021. Det beregnede antal SimCorp-aktier overføres til bestyrelsesmedlemmerne umiddelbart efter offentliggørelsen af årsrapporten for 2022. Bestyrelses og udvalgsmedlemmer med bopæl uden for Danmark kan i stedet for at modtage en tredjedel af bestyrelsesvederlaget i SimCorp aktier vælge at modtage et kontant vederlag i stedet. I så fald skal det kontante vederlag investeres i SimCorp aktier og kravet nedenfor om at beholde aktierne skal gælde herfor. Bestyrelsesmedlemmerne skal beholde aktierne i mindst et år efter de er overført, dog under forudsætning af at de i hele denne periode er medlem af bestyrelsen i SimCorp.

3. Hvis forslaget i punkt 7a. (A) vedtages foreslår bestyrelsen, at vederlaget for 2022 for medlemmer af teknologiudvalget og indtil næste ordinære generalforsamling fastsættes, som følger:

Chair for selskabets teknologiudvalg i tillæg til sit sædvanlige vederlag tildeles 50% af det årlige bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 140.000 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 70.000, at ordinære medlemmer af teknologiudvalget i tillæg til deres sædvanlige vederlag tildeles 25% af et bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 70.000 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 35.000. I forhold til den del af vederlaget til teknologiudvalget der udgøres af aktier, skal sidste afsnit i pkt. 7a. (B) ovenfor gælde.

7b. Aktietilbagekøb

1. Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i perioden frem til 31. december 2023 kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, inklusive selskabets nuværende beholdning af egne aktier, jf. selskabslovens § 198. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10%.

7c. Ændringer til vedtægterne

1. Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til at kunne arrangere, at selskabets generalforsamlinger afholdes som fuldstændige elektroniske generalforsamlinger, samt vedtagelse af følgende bestemmelse tilføjes under § 8 i selskabets vedtægter:

”Bestyrelsen kan beslutte at afholde generalforsamling fuldstændig elektronisk efter gældende lovgivning. Deltagelse i elektroniske generalforsamlinger skal ske via telefon, videokonference, internettet eller et andet medie med tilsvarende funktionalitet. Yderligere information om afholdelse af og deltagelse i elektronisk generalforsamling, herunder tekniske krav og krav til identificering, vil blive gjort tilgængelig på selskabets hjemmeside og i indkaldelsen til generalforsamlingen.”

2. Bestyrelsen foreslår at ændre selskabets vedtægter, da selskabets aktiebogsfører har skiftet adresse. Som konsekvens heraf foreslås det, at vedtægternes § 7 ændres til følgende:

”Selskabets aktiebog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller hos en af bestyrelsen uden for selskabet udpeget aktiebogsfører. Selskabets aktiebog føres af VP Securities A/S, (CVR-nr. 21599336).”

3. Som følge af SimCorp’s løbende arbejde med at fremme diversitet, lige muligheder og inklusion, opdaterer SimCorp sine politikker og dokumenter til at være kønsneutrale. Bestyrelsen foreslår derfor at ændre vedtægterne, således at:
   • Enhver henvisning til ”formand” ændres til ”chair”.
   • Enhver henvisning til ”næstformand” ændres til ”vice chair”.
   • Henvisning til ”han” ændres til ”aktionær”.

8.  Eventuelt.

Særlige vedtagelseskrav

Til vedtagelse af det underpkt. 7c (A), (B) og (C) nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes § 14 og selskabslovens § 106, at disse tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

Til vedtagelse af de øvrige punkter på dagsordenen kræves simpelt flertal, jf. vedtægternes § 14 og selskabslovens § 105. Punkt 4 på dagsordenen kræver alene en vejledende afstemning.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør DKK 40.500.000 fordelt på aktier a DKK 1 og multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 1 giver én stemme.

Adgangskort og fuldmagt MV.

Registreringsdato:
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført.

Registreringsdatoen er den 17. marts 2022, og kun personer, der på denne dato er aktionærer, og hvis ejerforhold er i) noteret i selskabets ejerbog eller ii) meddelt selskabet med henblik på notering i ejerbogen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Adgangskort:
Aktionærer har adgang til generalforsamlingen enten ved fremmøde (eventuelt i følgeskab med en rådgiver) eller ved fuldmagt. Adgangskort vil blive sendt ud via e-mail. Dette kræver, at aktionærens e-mail-adresse er registreret på Investorportalen. Det er muligt at registrere sin e-mail adresse ved tilmelding. Efter tilmelding vil man pr. e-mail modtage et adgangskort i PDF. Adgangskortet kan printes eller medbringes på smartphone eller tablet. Skulle man glemme sit adgangskort til generalforsamlingen, kan det genudskrives mod forevisning af legitimation. Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen. Adgangskortet kan afhentes ved adgangsregisteringen til generalforsamlingen, hvis adgangskortet ikke ønskes modtaget på e-mail.

Adgangskort kan rekvireres via selskabets hjemmeside http://www.simcorp.com/AGM, ved henvendelse til VP Securities A/S (Euronext Securities) pr. telefon 4358 8866 eller via VP Securities A/S’ (Euronext Securities) hjemmeside www.vp.dk/gf. Seneste frist for tilmelding er den 21. marts 2022 kl. 21:00 CET.  

Fuldmagt og brevstemme:
Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets bestyrelse eller til tredjeperson. Fuldmagt kan afgives elektronisk via selskabets website http://www.simcorp.com/AGM, ved at logge på InvestorPortalen senest den 21. marts 2022 kl. 21:00 CET. Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme, hvilket ligeledes kan ske elektronisk via selskabets website senest 23. marts 2022, kl. 12.00 CET.

Skriftlig fuldmagtsformular og brevstemmeformular kan også hentes på selskabets website eller bestilles pr. e-mail til SCAGM@simcorp.com. Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan også ske pr. e-mail. Ved skriftlig stemmeafgivelse ved fuldmagt skal fuldmægtigen fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, som skal være modtaget af selskabet senest den 21. marts 2022 kl. 21:00 CET. En eventuel brevstemme skal i givet fald være modtaget af selskabet senest den 23. marts 2022 kl. 12.00 CET. Har selskabet modtaget brevstemme, kan aktionæren ikke tilbagekalde sin stemme.

For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at afgive fuldmagt eller brevstemme (medmindre dette sker via InvestorPortalen via http://www.simcorp.com/AGM), skal fuldmagten eller brevstemmen være underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation tillige være tydeligt anført i fuldmagten og brevstemmen. Fuldmagten eller brevstemmen sendes til VP Securities A/S (Euronext Securities), Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K eller via e-mail til vp_vpinvestor@euronext.com.

Sprog:
Generalforsamlingen vil blive afholdt på engelsk. Der vil under mødet være mulighed for simultantolkning fra engelsk til dansk.

Generelt:
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. e-mail til SCAGM@simcorp.com eller pr. post til selskabets adresse.

Følgende oplysninger er tilgængelige for aktionærerne på selskabets website http://www.simcorp.com/AGM: (i) indkaldelsen, (ii) dagsorden med de fuldstændige forslag, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

For så vidt angår indsamling og behandling af personoplysninger henvises til selskabets Cookie Policy, Privacy Policy og AGM Personal Data Policy, som kan findes på selskabets hjemmeside.

København, den 2. marts 2022

SimCorp A/S

På vegne af bestyrelsen

Henvendelse vedrørende denne meddelelse rettes til:

Christian Kromann, Chief Executive Officer, SimCorp A/S (+45 2810 9090)
Michael Rosenvold, Chief Financial Officer, SimCorp A/S (+45 5235 0000)
 

Selskabsmeddelelse nr. 5/2022