Indkaldelse til ordinær generalforsamling i SimCorp A/S

I overensstemmelse med vedtægternes § 8 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i SimCorp A/S torsdag den 23. marts 2023 kl. 15.00 dansk tid (CET), hos SimCorp A/S, Weidekampsgade 16, 2300 København S, Danmark.

Dagsordenen er som følger:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Forelæggelse af vederlagsrapport til godkendelse.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen herunder valg af chair og vice chair til bestyrelsen.
6. Valg af revision.

I overensstemmelse med revisionsudvalgets anbefaling foreslår bestyrelsen genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med tredjeperson der begrænser generalforsamlingens valg af revision eller revisionsfirma.

7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer, herunder forslag til bemyndigelse til selskabets erhvervelse af egne aktier.

7a. Forslag om vederlag

1. Bestyrelsen foreslår at øge vederlaget til medlemmer af bestyrelsen med 5 % fra 2022 som følger:

1. Det kontante vederlag og tildeling af aktier til bestyrelsen udgør:

2. Det kontante vederlag og tildeling af aktier til revisions- og risikoudvalget udgør i tillæg til deres ordinære bestyrelsesvederlag:

3. Det kontante vederlag og tildeling af aktier til nominerings- og vederlagsudvalget udgør i tillæg til deres ordinære bestyrelsesvederlag:

4. Det kontante vederlag og tildeling af aktier til teknologiudvalget udgør i tillæg til deres ordinære bestyrelsesvederlag:  

5. at i tillæg til ovenstående modtager bestyrelses- og udvalgsmedlemmer et fast beløb i rejsegodtgørelse på EUR 2.500 i forbindelse med rejser til bestyrelses- og/eller udvalgsrelaterede møder uden for deres bopælsland.

Antallet af SimCorp-aktier, der tildeles, fastsættes på basis af en kurs svarende til gennemsnitskursen for SimCorp-aktien i en periode på tre børsdage efter offentliggørelse af SimCorps årsrapport for 2022. Det beregnede antal SimCorp-aktier overføres til bestyrelsesmedlemmerne umiddelbart efter offentliggørelsen af årsrapporten for 2023. Bestyrelses og udvalgsmedlemmer med bopæl uden for Danmark kan i stedet for at modtage en tredjedel af bestyrelsesvederlaget i SimCorp aktier vælge at modtage et kontant vederlag i stedet. I så fald skal det kontante vederlag investeres i SimCorp aktier og kravet nedenfor om at beholde aktierne skal gælde herfor. Bestyrelsesmedlemmerne skal beholde aktierne i mindst et år efter de er overført, dog under forudsætning af at de i hele denne periode er medlem af bestyrelsen i SimCorp.

7b. Aktietilbagekøb

1. Bestyrelsen foreslår at bestyrelsen bemyndiges til på selskabets vegne i perioden frem til 31. december 2024 at erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, inklusive selskabets nuværende beholdning af egne aktier, jf. selskabslovens § 198. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10%.

8.  Eventuelt.

Særlige vedtagelseskrav

Til vedtagelse af punkterne på dagsordenen kræves simpelt flertal, jf. vedtægternes § 14 og selskabslovens § 105. Punkt 4 på dagsordenen kræver alene en vejledende afstemning.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør DKK 40.500.000 fordelt på aktier a DKK 1 og multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 1 giver én stemme.

Adgangskort og fuldmagt MV.

Registreringsdato:
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført.

Registreringsdatoen er den 16. marts 2023, og kun personer, der på denne dato er aktionærer, og hvis ejerforhold er i) noteret i selskabets ejerbog eller ii) meddelt selskabet med henblik på notering i ejerbogen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Adgangskort:
Aktionærer har adgang til generalforsamlingen enten ved fremmøde (eventuelt i følgeskab med en rådgiver) eller ved fuldmagt. Adgangskort vil blive sendt ud via e-mail. Dette kræver, at aktionærens e-mail-adresse er registreret på Investorportalen. Det er muligt at registrere sin e-mail adresse ved tilmelding. Efter tilmelding vil man pr. e-mail modtage et adgangskort i PDF. Adgangskortet kan printes eller medbringes på smartphone eller tablet. Skulle man glemme sit adgangskort til generalforsamlingen, kan det genudskrives mod forevisning af legitimation. Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen. Adgangskortet kan afhentes ved adgangsregisteringen til generalforsamlingen, hvis adgangskortet ikke ønskes modtaget på e-mail.

Adgangskort kan rekvireres via selskabets hjemmeside http://www.simcorp.com/AGM, ved henvendelse til VP Securities A/S (Euronext Securities) pr. telefon 4358 8866 eller via VP Securities A/S’ (Euronext Securities) hjemmeside www.vp.dk/gf. Seneste frist for tilmelding er den 20. marts 2023 kl. 21:00 CET.  

Fuldmagt og brevstemme:
Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets bestyrelse eller til tredjeperson. Fuldmagt kan afgives elektronisk via selskabets website http://www.simcorp.com/AGM, ved at logge på InvestorPortalen senest den 20. marts 2023 kl. 21:00 CET. Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme, hvilket ligeledes kan ske elektronisk via selskabets website senest 22. marts 2023, kl. 12.00 CET.

Skriftlig fuldmagtsformular og brevstemmeformular kan også hentes på selskabets website eller bestilles pr. e-mail til SCAGM@simcorp.com. Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan også ske pr. e-mail. Ved skriftlig stemmeafgivelse ved fuldmagt skal fuldmægtigen fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, som skal være modtaget af selskabet senest den 20. marts 2023 kl. 21:00 CET. En eventuel brevstemme skal i givet fald være modtaget af selskabet senest den 22. marts 2023 kl. 12.00 CET. Har selskabet modtaget brevstemme, kan aktionæren ikke tilbagekalde sin stemme.

For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at afgive fuldmagt eller brevstemme (medmindre dette sker via InvestorPortalen via http://www.simcorp.com/AGM), skal fuldmagten eller brevstemmen være underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation tillige være tydeligt anført i fuldmagten og brevstemmen. Fuldmagten eller brevstemmen sendes til VP Securities A/S (Euronext Securities), Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K eller via e-mail til CPH-investor@euronext.com.

Sprog:
Generalforsamlingen vil blive afholdt på engelsk.

Generelt:
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. e-mail til SCAGM@simcorp.com eller pr. post til selskabets adresse.

Følgende oplysninger er tilgængelige for aktionærerne på selskabets website http://www.simcorp.com/AGM: (i) indkaldelsen, (ii) dagsorden med de fuldstændige forslag, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

For så vidt angår indsamling og behandling af personoplysninger henvises til selskabets Cookie Policy, Privacy Policy og AGM Personal Data Policy, som kan findes på selskabets hjemmeside.

København, den 28. februar 2023

SimCorp A/S

På vegne af bestyrelsen

Henvendelse vedrørende denne meddelelse rettes til:

Christian Kromann, Chief Executive Officer, SimCorp A/S (+45 2810 9090)
Michael Bjergby, Chief Financial Officer, SimCorp A/S (+45 3137 4171)
 

Selskabsmeddelelse nr. 4/2023