SimCorp A/S – Forløb af ordinær generalforsamling den 21. marts 2013

Resumé          
SimCorps ordinære generalforsamling har godkendt selskabets årsrapport for 2012. Til bestyrelsen genvalgtes Jesper Brandgaard som formand, Peter Schütze som næstformand og Hervé Couturier og Simon Jeffreys som medlemmer af bestyrelsen. Som selskabets revisor genvalgte generalforsamlingen KPMG. Generalforsamlingen vedtog de af bestyrelsen fremsatte forslag, herunder forslag til ændring af selskabets vedtægter, til senere vedtagelse på en ekstraordinær generalforsamling.

- - -

SimCorp A/S afholdt ordinær generalforsamling torsdag den 21. marts 2013.

Beretning, regnskab og udbytte         
Selskabets formand Jesper Brandgaard og administrerende direktør Klaus Holse aflagde beretning på bestyrelsens vegne. Generalforsamlingen tog bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed til efterretning og godkendte den reviderede årsrapport. Generalforsamlingen tiltrådte endvidere bestyrelsens forslag om, at der for regnskabsåret 2012 udbetales et udbytte på DKK 35,00 per aktie a DKK 10, og at resten af overskuddet overføres til næste år.

Valg af bestyrelse       
Til bestyrelsen genvalgtes Jesper Brandgaard som formand, Peter Schütze som næstformand og Hervé Couturier og Simon Jeffreys som medlemmer af bestyrelsen. Herudover består bestyrelsen af Jacob Goltermann og Raymond John, der er valgt af medarbejderne i selskabet.

Valg af revision          
Som revisor genvalgte generalforsamlingen KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Forslag fra bestyrelsen          
Generalforsamlingen vedtog følgende forslag som fremsat af bestyrelsen, herunder ændring af selskabets vedtægter med det nødvendige quorum. Der var dog ikke tilstrækkelig kapital repræsenteret til at gennemføre de foreslåede ændringer af vedtægterne under punkt 6A og 6B, hvorfor der til vedtagelsen af disse vil blive indkaldt til en ekstraordinær generalforsamling. Bestyrelsens forslag var som følger:

Pkt. 6A
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt DKK 1.500.000 fra nominelt DKK 45.000.000 til nominelt DKK 43.500.000, svarende til en nedsættelse af aktiekapitalen med 1.500.000 aktier a DKK 1, ved annullering af egne aktier. Kapitalnedsættelsen gennemføres i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, hvorefter nedsættelsen sker ved nedskrivning af selskabets egne aktier, hvilket betyder at formålet med nedsættelsen er udbetaling til aktionærerne. De omhandlede egne aktier er indkøbt af selskabet i perioden fra den 10. juni 2011 til den 16. marts 2012 for en samlet anskaffelsessum på DKK 144.325.677,24. Anskaffelsessummen er i selskabets regnskab optaget til DKK 0, idet beløbet er afskrevet direkte på egenkapitalen. Som konsekvens heraf foreslås vedtægternes § 3, 1. punktum ændret som følger:

"Selskabets aktiekapital er DKK 43.500.000, siger firtitremillioner femhundredetusinde 00/100, fordelt i aktier a DKK 1 eller multipla heraf."

Efter nedsættelsen vil der være fuld dækning for aktiekapitalen og de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Forinden nedsættelsen af aktiekapitalen gennemføres, vil der i medfør af selskabslovens § 192, ske indkaldelse af selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens elektroniske informationssystem. 4 uger efter udløbet af anmeldelsesfristen i medfør af selskabslovens § 192 vil nedsættelse af aktiekapitalen blive endeligt gennemført, og ændringen af vedtægterne vil betragtes som registreret.

Pkt. 6B
Bestyrelsen foreslår at tildele bestyrelsen en bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen med op til nominelt DKK 5.000.000 til markedskurs og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med udløb 1. marts 2018.

Som konsekvens heraf foreslås det, at vedtægternes § 4 i sin helhed ændres til følgende:

Ӥ 4

Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes ved tegning af nye aktier uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Forhøjelsen kan ske ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 5.000.000 (5.000.000 stk. á DKK 1). Forhøjelse kan ske såvel ved kontant indbetaling, som ved indskud af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der i alle tilfælde skal ske til markedskurs. Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 år, indtil den 1. marts 2018, og kan af generalforsamlingen forlænges i én eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

De nye aktier udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden. Ingen aktionærer er forpligtet til helt eller delvist at lade deres aktier indløse af selskabet eller andre.”

Pkt. 6C
Godkendelse af reviderede vederlags- og incitamentspolitik for selskabets medarbejdere, bestyrelse og direktion i henhold til selskabslovens § 139. Bestyrelsens forslag til revideret vederlags- og incitamentspolitik for selskabets medarbejdere, bestyrelse og direktion vedhæftes som bilag til indkaldelsen.

Pkt. 6D
Bestyrelsen foreslår, at det samlede kontante vederlag til bestyrelsen for 2013 og frem til næste ordinære generalforsamling fastsættes til DKK 1.600.000; uændret i forhold til 2012. Herudover foreslog bestyrelsen, at bestyrelsen i lighed med 2012 også i 2013 tildeles SimCorp-aktier med en kursværdi på tilsammen yderligere DKK 800.000. Endvidere foreslog bestyrelsen, at formanden for selskabets revisionskomité i tillæg til sit normale bestyrelsesvederlag tildeles et halvt bestyrelsesvederlag svarende til et kontant vederlag på DKK 100.000 samt SimCorp-aktier med en kursværdi på DKK 50.000. Antallet af SimCorp-aktier, der tildeles, fastsættes på basis af en kurs svarende til gennemsnitskursen for SimCorp-aktien i en periode på tre børsdage efter offentliggørelse af SimCorps årsrapport for 2012. Det beregnede antal SimCorp-aktier overføres til bestyrelsesmedlemmerne med en fjerdedel hvert kvartal, første gang ultimo juni 2013 og sidste gang ultimo marts 2014. Bestyrelsesmedlemmerne skal beholde aktierne i mindst et år, efter de er overført, dog under forudsætning af at de i hele denne periode er medlem af bestyrelsen for SimCorp.

Pkt. 6E
Bestyrelsen anmodede om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden frem til næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, inklusive selskabets nuværende beholdning af egne aktier, jf. selskabslovens § 198. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10 %. Ved den på NASDAQ OMX Copenhagen noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.

Generalforsamlingen godkendte de af bestyrelsen fremsatte forslag, som beskrevet ovenfor, herunder forslag til ændring af selskabets vedtægter under punkt 6A og 6B, til senere vedtagelse på en ekstraordinær generalforsamling.

Henvendelse vedrørende denne meddelelse rettes til:
Klaus Holse, Administrerende direktør, SimCorp A/S (+45 3544 8802, +45 2326 0000)
Thomas Johansen, Økonomidirektør, SimCorp A/S (+45 3544 6858, +45 2811 3828)

SimCorp A/S

Selskabsmeddelelse nr. 18/2013