France Telecom og TDC fusionerer Orange Schweiz og Sunrise

25. november 2009 France Telecom og TDC fusionerer Orange Schweiz og Sunrise France Telecom og TDC meddeler i dag, at de har indgået en aftale om at sammenlægge deres re-spektive schweiziske datterselskaber, Orange Communication SA (Orange Schweiz) og Sunrise Communications SA (Sunrise). Med fusionen skabes den klart førende landsdækkende, alternative leverandør af teletjenester i Schweiz. Ved transaktionens gennemførelse betaler France Telecom 1,5 mia. euro til TDC og får herved 75 pct. af aktierne i det fusionerede selskab, mens TDC får 25 pct. Med cirka 3,4 mio. mobilkunder og 1,1 mio. fastnet- og bredbåndskunder vil det fusionerede sel-skab tegne sig for omkring 38 pct. af det schweiziske marked for mobiltelefoni og 13 pct. af bred-båndsforbindelserne. I 2008 ville det fusionerede selskab i proformatal have haft en omsætning på 2 mia. euro og EBITDA på 535 mio. euro. Som landsdækkende full-service operatør vil selskabet have mulighed for at tilbyde tjenester gennem mere end 100 butikker i hele Schweiz. Hermed er det muligt at bringe de bedste tilbud fra begge selskaber ud til et større antal kunder. Gervais Pellissier, viceadm. direktør og finansdirektør hos France Telecom, udtaler: "Den planlagte fusion af Sunrise og Orange Schweiz markerer en vigtig, langsigtet investering for Orange/FT-Gruppen i det schweiziske marked. Det understreger vores stærke engagement i forhold til både eksisterende og fremtidige kunder i Schweiz. I tråd med France Telecoms opkøbsstrategi gennemføres endnu en stor national konsolidering på linje med joint venture-aftalen mellem Orange og T-mobile i Storbritannien.” Jesper Ovesen, finansdirektør hos TDC, udtaler: "Vi er tilfredse med handlen, der vil skabe en endnu stærkere aktør på det schweiziske telemarked. Vi ser frem til at arbejde med France Telecom og skabe yderligere værdi for alle interessenter. Af-talen er et naturligt sidste skridt i TDC's fokusering på de nordiske markeder, som er vores strategi-ske mål." Sammenlægningen vil betyde væsentlige fordele for de schweiziske kunder. Den vil resultere i bed-re mobildækning, bredbåndskapacitet og kvalitet for 2G- og 3G-tjenester foruden markante miljø-fordele. Fælles netværksudvikling vil medføre en reduktion på omkring en tredjedel af det forvente-de antal mobilantenner i forhold til den oprindelige adskilte netplanlægning. Desuden vil den fusio-nerede virksomhed få en bedre kundedækning takket være et større netværk af butikker og forbedret kundeservice. Tom Sieber, administrerende direktør i Orange Schweiz, tilføjer: "Vi er overbeviste om, at denne fusion er i alle parters interesse. Det vil give mange fordele for kunderne, ikke mindst fordi det vil sætte skub i konkurrencen. Som full-service-leverandør vil vi være i stand til at tilbyde kunderne omfattende telekommunikationsløsninger fra én enkelt leveran-dør." Christoph Brand, adm. direktør hos Sunrise udtaler: "Fusionen med Orange er en vigtig milepæl for os. Dette er det logiske skridt for at forbedre vores konkurrenceposition på det schweiziske marked og skabe bedre produkter til vores kunder. Det fusionerede selskab vil bedre være i stand til at foretage de nødvendige investeringer i fremtiden og give os mulighed for at spille en mere aktiv rolle i udformningen af markedet." Der afholdes telekonference på engelsk i dag kl. 9.00 for både analytikere og journalister. Ring +33 1 70 99 42 72. Opkaldskoden er 7536846. For at deltage i Q&A-sessionen skal man have et DTMF-handset. Tryk *1 for at stille et spørgsmål. Aftalen i hovedtræk Integrationen af Sunrise og Orange Schweiz forventes at skabe synergier med en anslået nutidsvær-di på 2,1 mia. euro. • Estimeret OPEX-baserede synergier, særligt drevet af netværk og it, distribution, markeds-føring og optimering af arbejdsstyrken, forventes at nå en årlig run-rate på 132 mio. euro, med samlede integrationsomkostninger anslået til 93 mio. euro • Betydelige CAPEX-synergier på 377 mio. euro. forventes mellem 2010 og 2015 (eksklusi-ve integrations-CAPEX) og run-rate CAPEX-besparelser på 43 mio. euro. om året fra 2015 Bestyrelsen for det fusionerede selskab vil blive sammensat af repræsentanter for TDC og France Telecom, hvor France Telecom vil have flertallet af pladserne. Christoph Brand fortsætter som sel-skabets adm. direktør til handlen er gennemført. Herefter vil Christop Brand hjælpe i den efterføl-gende integrationsfase, før han vil søge nye ledelsesmæssige udfordringer andetsteds. Det fusionerede selskab vil have et tilbagekøbsprogram i forhold til TDC's 25 pct. aktieandel, som bestyrelsen kan vælge at udnytte ved anvendelse af oparbejdet likviditet. Såfremt aktietilbagekøb besluttes i de relevante år, vil de blive gennemført i 1. kvartal i henholdsvis 2012, 2013 og 2014. Aktietilbagekøb skal ske på basis af en EBITDA-multipel, der på forhånd er fastsat. Denne multipel er fastlagt med udgangspunkt i en anslået nutidsværdi på 1,2 mia. euro for ejerandelen på 25 pct. Desuden vil TDC to år efter closing være berettiget til at sælge aktierne til tredjepart eller at sælge aktierne ved en børsintroduktion af selskabet efter tre år fra closing. Endvidere har France Telecom fra et år efter closing en køberet (call option) til TDC’s aktier for minimum 1,2 mia. euro plus renter på 7 pct. pr. år. Desuden er følgende aftalt i relation til en exit: • France Telecom skal betale 100 mio. euro årligt til TDC i 2012, 2013 og 2014 (svarende til ca. 245 mio. euro i nutidsværdi). • Disse betalinger forfalder dog ikke, hvis det sammenlagte selskab har tilbagekøbt TDC's ak-tier det pågældende år eller hvis France Telecom har udnyttet sin køberet. • Desuden kan disse betalinger blive reduceret eller godtgjort i visse exit-scenarier for TDC (udnyttelse af France Telecoms "call option", IPO eller salg til tredjepart). Underskrivelse af endelige transaktionsdokumenter forventes at ske i sidste halvdel af februar 2010. Transaktionen er blandt andet betinget af en såkaldt confirmatory due diligence samt godkendelse fra de relevante konkurrencemyndigheder og regulerende myndigheder. Handlen forventes at skabe betydelig værdi for begge aktionærer og for France Telecom at være værdiskabende fra 2010 på cash flow pr aktie og fra 2011 for earnings pr aktie. Ved transaktionens gennemførelse (efter closing) vil France Telecom konsolidere det sammenlagte selskab, hvorimod TDC's ejerandelen på 25 pct. i det sammenlagte selskab vil blive behandlet som en associeret virk-somhed (indre værdis metode) fra closing. Om France Telecom France Telecom, en af verdens førende teleoperatører, havde et samlet salg på 53,5 mia. euro i 2008 (25,5 mia. euro i første halvår af 2009), og pr. 30. juni 2009 en kundebase på 186 mio. kunder i 32 lande. Orange, koncernens brand på internet, tv og mobile tjenester i de fleste lande, hvor virksom-heden opererer, omfatter nu 124,5 mio. kunder. I det første halvår af 2009 havde koncernen 125,5 mio. mobilkunder og 13,4 mio. bredbåndskunder i hele verden. Orange er den tredjestørste mobil-operatør og nummer to udbyder af bredbånds internettjenester i Europa. Brandet Orange Business Services er en af verdens førende leverandører af teletjenester til multinationale selskaber. France Telecom er noteret på Euronext Paris og på New York Stock Exchange. Yderligere informationer findes på: www.orange.com, www.francetelecom.com, www.orange-business.com Om Sunrise Sunrise er den næststørste teleudbyder i Schweiz. Over 2,9 mio. kunder bruger virksomhedens ser-vices inden for mobiltelefoni, fastnet og internet. Det mobile netværk, baseret på GSM, EDGE, UMTS og HSDPA teknologi, dækker over 99 pct. af befolkningen med state-of-the-art mobile net-værkstjenester med overførselshastigheder på op til 7,2 Mbps. Ved udgangen af 2009 vil Sunrise nå omkring 80 pct. af alle husstande med egne bredbåndstjenester. Sunrise er et brand under Sunrise Communications AG, hvis aktiekapital er 100 pct. ejet af TDC A/S. Yderligere informationer findes på: www.sunrise.ch Om Orange Schweiz Orange Communications SA gik ind på det schweiziske telemarked i juni 1999 som den tredje ud-byder af mobiltelefoni. Oranges mobilnetværk dækker 99 pct. af den schweiziske befolkning og selskabet tilbyder både mobiltelefoni og hurtige mobile internetforbindelser. Fra juni 2007 har Orange ligeledes tilbudt fastnet. I 2008 genererede Orange samlede indtægter på 865 mio. euro. 1.151 ansatte sørger dagligt for at dække behovene hos mere end 1,5 mio. kunder. Orange Schweiz er et 100 pct. datterselskab under France Telecom-koncernen. Yderligere informationer findes på: www.orange.ch. Yderligere oplysninger: TDC Presse Tlf.: 70 20 35 10