Kapitaludvidelse sikrer yderligere ammunition til flådevækst

TORM plc (i det følgende omtalt som "TORM" eller "Selskabet") (Nasdaq Copenhagen: TRMD A og NASDAQ New York: TRMD) meddeler hermed, at Selskabet har fastsat kursen på sin Rettede Emission (den "Rettede Emission") (jf. selskabsmeddelelse nr. 2 af 22. januar 2018). TORM udsteder i alt 11.920.000 stk. nye A-aktier (med en pålydende værdi af USD 0,01) (de "Nye Aktier") til en kurs på USD 8,39 (svarende til DKK 51,00) pr. Nye Aktie med et bruttoprovenu på USD 100 mio., fastsat gennem en accelereret bookbuilding-proces. De Nye Aktier udstedes uden fortegningsret for TORMs nuværende aktionærer og er placeret hos danske og udenlandske institutionelle investorer i henhold til undtagelser fra registreringskravene i U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer.

Nettoprovenuet fra den Rettede Emission forventes anvendt til:

• Finansiering af eksisterende nybygningsforpligtigelser og/eller
• Finansiering af potentiel flådevækst, enten ved udnyttelse af eksisterende nybygningsoptioner på op til fire brændstofbesparende og højteknologiske produkttank-nybygninger fra Guangzhou Shipyard International eller ved køb af skibe allerede i drift til en attraktiv pris og/eller
• Generelle selskabsformål.

TORM vurderer, at den store interesse i den Rettede Emission vil få positiv effekt på TORM-aktiens likviditet fremover. TORMs hovedaktionær, OCM Njord Holdings S.à r.l., et helejet datterselskab af fonde forvaltet af Oaktree Capital Management, har vist sin støtte til TORM og den Rettede Emission ved at tegne 8.214.548 stk. Nye Aktier til et samlet beløb på USD 68,9 mio.

Afregning og notering af de Nye Aktier

Det forventede afregningstidspunkt er 26. januar 2018. Nye Aktier leveres elektronisk i VP Securities med den midlertidige ISIN-kode DK0060951515 mod betaling af tegningskursen i danske kroner. I VP Securities forventes den midlertidige ISIN-kode at blive sammenlagt med den eksisterende, permanente ISIN-kode for de nuværende aktier, GB00BZ3CNK81 den 31. januar 2018. Den midlertidige ISIN-kode vil ikke blive noteret på Nasdaq Copenhagen, men vil kun blive registreret i VP Securities i forbindelse med tegning af de Nye Aktier.

Beslutning om kapitaludvidelse

Beslutningen om at foretage den Rettede Emission blev taget i overensstemmelse med TORMs gældende bemyndigelser til at udstede aktier, der blev godkendt på generalforsamlingen den 15. marts 2016, og §§ 8.3 og 131 i TORMs vedtægter, i henhold til hvilke bestyrelsen er bemyndiget til at udvide aktiekapitalen uden fortegningsret for TORMs eksisterende aktionærer.

I henhold til § 131.2.1 i TORMs vedtægter har Selskabet indhentet en fairness opinion fra den internationale finansielle rådgiver Pareto Securities AS i relation til tegningskursen for og udstedelsen af de Nye Aktier.

Den nominelle værdi af kapitaludvidelsen udgør ca. 19,1% af TORMs nuværende nominelle A-aktiekapital på USD 622.988,46 og ca. 16,1% af TORMs registrerede A-aktiekapital efter kapitaludvidelsen. Efter kapitaludvidelsen vil TORMs nominelle A-aktiekapital udgøre USD 742.188,46, svarende til 74.218.846 stk. A-aktier med en nominel værdi af USD 0,01.

Optagelse til handel og officiel notering

De Nye Aktier forventes at blive noteret på Nasdaq Copenhagen den 30. januar 2018 med samme ISIN-kode som de nuværende A-aktier, permanent ISIN-kode GB00BZ3CNK81. Alle Nye Aktier kan handles på Nasdaq Copenhagen umiddelbart efter notering.

De Nye Aktier forventes at blive godkendt til notering på NASDAQ New York på eller før tidspunktet for lukning af den Rettede Emission. De Nye Aktier vil blive handlet på NASDAQ New York  med det nuværende CUSIP-nummer for TORMs A-aktier, G89479 10.

På baggrund af tegningskursen for den Rettede Emission vil TORM vurdere, om det er nødvendigt at justere visse vilkår for Selskabets warrants.

***

Denne meddelelse indeholder intern viden som defineret i artikel 7 i EU-forordning nr. 596/2014.
    

OM TORM
TORM er en af verdens førende transportører af raffinerede olieprodukter. Rederiet driver en samlet flåde på ca. 80 moderne skibe med høje krav til sikkerhed, miljøansvar og kundeservice. TORM blev grundlagt i 1889. Selskabet har aktiviteter i hele verden. For yderligere oplysninger, se venligst www.torm.com.

VIGTIG DISCLAIMER
Denne meddelelse er ikke et prospekt, og investorer bør ikke købe værdipapirer, der er omtalt i denne meddelelse, på baggrund heraf. Oplysningerne i denne meddelelse er alene til baggrundsorientering og foregiver ikke at være fuldstændige. Ingen person må eller bør uanset formålet dermed handle i tillid til de i denne meddelelse indeholdte oplysninger eller fuldstændigheden, nøjagtigheden eller rimeligheden heraf. Oplysningerne i denne meddelelse kan ændre sig. TORM påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere denne meddelelse eller rette eventuelle unøjagtigheder, og udlevering af meddelelsen skal ikke anses som udtryk for, at TORM på nogen måde forpligter sig til at gennemføre nogen transaktion eller aftale, der omtales i meddelelsen. Denne meddelelse er ikke godkendt af nogen kompetent tilsynsmyndighed.

Meddelelsen hverken udgør eller er en del af et tilbud eller en opfordring til at sælge eller udstede, eller en opfordring til at tilbyde at købe eller tegne, nogen aktier eller andre værdipapirer. Ej heller må meddelelsen (eller nogen del heraf) eller udlevering af den danne grundlag for, danne baggrund for dispositioner i forbindelse med, eller anses som incitament til at indgå, nogen kontrakt eller noget tilsagn. De i meddelelsen beskrevne transaktioner samt udlevering af meddelelsen og andre oplysninger i forbindelse med transaktionerne kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af meddelelsen, dokumenter eller andre oplysninger, hvortil der refereres i meddelelsen, er forpligtet til selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Enhver manglende overholdelse af disse begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i en sådan jurisdiktion.

I særdeleshed indeholder denne meddelelse ikke og udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at tilbyde at købe eller tegne værdipapirer til nogen person i USA, Australien, Canada, Sydafrika eller Japan eller nogen anden jurisdiktion, til hvem eller hvori et sådant tilbud eller opfordring er ulovlig. Der er ingen intentioner om at registrere nogen af de i meddelelsen omtalte værdipapirer i USA, Australien, Canada, Sydafrika eller Japan eller om at foretage et offentligt udbud af værdipapirerne i USA.

Denne meddelelse er udarbejdet under den forudsætning, at eventuelle udbud af de i meddelelsen omtalte værdipapirer i enhver EØS-medlemsstat sker i henhold til undtagelse i artikel 1, stk. 5 i prospektforordningen (forordning nr. 2017/1129/EU). Oplysningerne i denne meddelelse udleveres og henvender sig alene til personer i EØS-medlemsstater, som har implementeret prospektdirektivet (direktiv nr. 2003/71/EF med senere ændringer, herunder direktiv nr. 2010/73/EU, i det omfang de er implementeret i den Relevante Medlemsstat), som er kvalificerede investorer ("Kvalificerede investorer") i den betydning, der er angivet i artikel 2, stk. 1, litra e, i prospektdirektivet. Derudover udleveres og henvender disse oplysninger sig i Storbritannien alene til: x) kvalificerede investorer, som er 'investment professionals' som defineret i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer ("Bekendtgørelsen") eller y) 'high net worth entities', som falder inden for rammerne af Bekendtgørelsens Article 49(2)(a)-(d), eller z) personer, til hvem de i øvrigt lovligt kan videreformidles.

De Nye Aktier er ikke registreret i henhold til Securities Act of 1933 med senere ændringer. De Nye Aktier udbydes alene 1) til ikke-amerikanske personer (non-U.S. persons) uden for USA i henhold til Regulation S i Securities Act og 2) til personer, som er 'qualified institutional buyers' i henhold til Section 4(a)(2) i Securities Act, eller for deres regning eller til deres fordel.

Hverken TORM eller nogen af dets dattervirksomheder, tilknyttede virksomheder eller nogen af dets respektive bestyrelses- og direktionsmedlemmer, medarbejdere, rådgivere, agenter eller nogen anden person påtager sig noget som helst ansvar eller giver nogen udtrykkelig eller underforstået erklæring eller garanti vedrørende sandfærdigheden, nøjagtigheden, fuldstændigheden eller rimeligheden af oplysninger eller holdninger udtrykt i denne meddelelse (eller om nogen oplysninger er udeladt af meddelelsen) eller nogen andre oplysninger vedrørende TORM eller associerede virksomheder, uanset om de pågældende oplysninger er i mundtlig, skriftlig, visuel eller elektronisk form, og uanset hvordan de kommunikeres eller gøres tilgængelige, eller for noget tab, uanset hvordan det opstår, ved brug af denne meddelelse eller dens indhold eller i øvrigt i forbindelse hermed.

Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling. Værdipapirernes kurs og værdi og eventuelle indtægter herfra kan både stige og falde, og man kan miste hele sin investering, Tidligere resultater giver ingen indikation af fremtidige resultater. Oplysningerne i denne meddelelse bør ikke anses som en indikation af fremtidige resultater.

SAFE HARBOR FREMADRETTEDE UDSAGN
Emner behandlet i denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn i denne pressemeddelelse afspejler vores nuværende syn på fremtidige begivenheder og finansiel præstationsevne og kan omfatte udtalelser vedrørende planer, mål, strategier, fremtidige begivenheder eller præstationsevne og underliggende forudsætninger og andre udsagn end udsagn om historiske fakta. Ord og vendinger som "mener", "forventer", "har til hensigt", "skønner", "forudser", "planlægger", "mulig", "kan", "kunne", "afventer" og lignende angiver generelt, at der er tale om fremadrettede udsagn.

De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange igen er baseret på yderligere forudsætninger, herunder, men ikke begrænset til, ledelsens behandling af historiske driftsdata, data indeholdt i vores databaser, samt data fra tredjeparter. Selv om Selskabet mener, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev udformet, kan Selskabet ikke garantere, at det vil opnå disse forventninger, idet forudsætningerne er genstand for væsentlige usikkerhedsmomenter, der er umulige at forudsige og er uden for vores kontrol.

Vigtige faktorer, der efter vores mening kan medføre, at resultaterne afviger væsentligt fra dem, der er omtalt i de fremadrettede udsagn, omfatter verdensøkonomiens og enkeltvalutaers styrke, udsving i charterrater og skibsværdier, ændringer i efterspørgslen efter "ton-mil" på olie fragtet med olietankere, effekten af ændringer i OPECs produktionsniveau og det globale forbrug og oplagring af olie, ændringer i efterspørgslen, der kan påvirke timecharterers holdning til planlagt og ikke-planlagt dokning, ændringer i TORMs driftsomkostninger, herunder bunkerpriser, doknings- og forsikringsomkostninger, ændringer i reguleringen af skibsdriften, herunder krav om dobbeltskrogede tankskibe eller handlinger foretaget af regulerende myndigheder, muligt ansvar fra verserende eller fremtidige søgsmål, generelle politiske forhold, såvel nationalt som internationalt, potentielle trafik- og driftsforstyrrelser i shippingruter grundet ulykker, politiske begivenheder eller terrorhandlinger.

I lyset af disse risici og usikkerheder, bør man ikke lægge for stor vægt på de fremadrettede udsagn i denne meddelelse, fordi de er udsagn om begivenheder, som ikke med sikkerhed vides at forekomme, som beskrevet eller overhovedet. Disse fremadrettede udsagn er ikke garantier for vores fremtidige indtjening, og vores resultater og fremtidige udvikling kan variere væsentligt fra forventningerne i de fremadrettede udsagn.

Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at offentliggøre eventuelle ændringer til disse fremadrettede udsagn, som afspejler begivenheder eller omstændigheder efter datoen for offentliggørelsen, eller at afspejle forekomsten af uventede begivenheder, undtaget i det omfang det kræves af gældende lov eller bestemmelse.