TORM plc gennemfører ombytningstilbuddet for at implementere en omstrukturering af TORM-koncernen

Denne meddelelse udgør ikke et tilbudsdokument eller et prospekt i forbindelse med et udbud af værdipapirer i TORM plc. Investorer skal hverken acceptere et tilbud vedrørende, erhverve eller tegne værdipapirer som henvist til i dette dokument uden at gøre det på baggrund af den information indeholdt i det prospekt, der er blevet gjort tilgængeligt af TORM plc i jurisdiktioner, hvor aktierne kan udbydes (hvis aktierne bliver udbudt). Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til et tilbud om at købe eller tegne værdipapirer og kan ikke danne baggrund for nogen investeringskontrakt eller -beslutning.
Meddelelse til amerikanske aktionærer: Udbuddet beskrevet i denne meddelelse angår værdipapirer i et ikke-amerikansk selskab. Udbuddet er underlagt et lands oplysningsforpligtelser, som er anderledes end oplysningsforpligtelserne i USA. Det kan være vanskeligt for dig at håndhæve dine rettigheder og ethvert krav, du måtte have som følge af amerikansk føderal værdipapirhandelslovgivning, idet udstederen er beliggende uden for USA og visse eller alle dets direktører og bestyrelsesmedlemmer er bosiddende uden for USA. Du kan muligvis ikke sagsøge et selskab beliggende uden for USA eller dets direktører eller bestyrelsesmedlemmer ved en domstol uden for USA for overtrædelser af amerikansk værdipapirhandelslovgivning. Det kan være vanskeligt at overbevise et selskab beliggende uden for USA og dets associerede virksomheder om at underlægge sig en afgørelse fra en amerikansk domstol. Du skal være opmærksom på, at tilbudsgiver kan købe værdipapirer uden om udbuddet, eksempelvis i det åbne marked eller i private transaktioner.

Med henvisning til selskabsmeddelelse nr. 1 af 21. marts 2016 meddeler TORM plc hermed, at ombytningstilbuddet til alle TORM A/S' aktionærer om at ombytte deres TORM A/S aktier til TORM plc aktier i forholdet en-til-en ("Ombytningstilbuddet") gennemføres. Endvidere kunne alle warrantindehavere i TORM A/S modtage warrants på væsentligt samme vilkår i TORM plc i forholdet en-til-en mod at overføre deres eksisterende warrants til TORM A/S.

Ombytningstilbuddet blev afgivet med henblik på at skabe en ny koncernstruktur for TORM-koncernen ("Koncernomstruktureringen"). Koncernomstruktureringen omfatter indsættelse af et engelsk moderselskab, TORM plc, som nærmere beskrevet i TORM A/S' selskabsmeddelelse nr. 5 af 8. marts 2016.

Tilbudsperioden for Ombytningstilbuddet udløb den 14. april 2016 kl. 16.00 dansk tid. I løbet af tilbudsperioden har TORM plc modtaget accept af Ombytningstilbuddet fra aktionærer, der repræsenterer 61.203.063 stk. TORM A/S A-aktier og alle warrantindehavere, der repræsenterer 4.787.693 stk. TORM A/S warrants. Disse accepter repræsenterer 95,9% af den samlede aktiekapital og stemmerettigheder i TORM A/S (på fuldt udvandet basis og eksklusive egne A-aktier ejet af TORM A/S). Endvidere har ejeren af den eneste TORM A/S C-aktie accepteret Ombytningstilbuddet. Dermed er betingelsen om minimumsaccept, som anført i ombytningstilbudsdokumentet, opfyldt.

Ombytningstilbuddet var underlagt visse andre betingelser, som ligeledes er opfyldt.

TORM A/S B-aktien forventes at blive ombyttet til en tilsvarende B-aktie i TORM plc i forbindelse med den efterfølgende tvangsindløsning, der vil blive indledt af TORM plc.

TORM plc aktier og warrants, der udstedes i henhold til Ombytningstilbuddet, forventes leveret den 19. april 2016, som nærmere beskrevet i ombytningstilbudsdokumentet af 21. marts 2016.

A-aktierne i TORM plc forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S under ISIN-kode GB00BZ3CNK81 den 19. april 2016 (ticker: TRMD A).

Idet TORM plc har opnået TORM A/S aktier svarende til mere end 90% af TORM A/S' udestående aktiekapital og stemmerettigheder (på fuldt udvandet basis og eksklusive egne aktier ejet af TORM A/S), vil TORM plc indlede en tvangsindløsning af eventuelle tilbageværende minoritetsaktionærer i TORM A/S i henhold til selskabslovens §§ 70 og 72. Endvidere vil TORM A/S anmode Nasdaq Copenhagen A/S om at slette dets A-aktier fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S. Indledningen af en sådan tvangsindløsning vil ske den 25. april 2016, og TORM plc og TORM A/S vil offentliggøre tvangsindløsningen i særskilte selskabsmeddelelser. Sidste handelsdag for handel med TORM A/S' A-aktier på Nasdaq Copenhagen A/S forventes at være den 25. april 2016.

OM TORM plc
TORM er en af verdens førende transportører af raffinerede olieprodukter. Rederiet driver en samlet flåde på ca. 80 moderne skibe med høje krav til sikkerhed, miljøansvar og kundeservice. TORM blev grundlagt i 1889. Selskabet har aktiviteter i hele verden. For yderligere oplysninger, se venligst www.torm.com. 


SAFE HARBOR FREMADRETTEDE UDSAGN
Emner behandlet i denne selskabsmeddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn i denne selskabsmeddelelse afspejler vores nuværende syn på fremtidige begivenheder og finansiel præstationsevne og kan omfatte udtalelser vedrørende planer, mål, strategier, fremtidige begivenheder eller præstationsevne og underliggende forudsætninger og andre udsagn end udsagn om historiske fakta. Ord og vendinger som "mener", "forventer", "har til hensigt", "skønner", "forudser", "planlægger", "mulig", "kan", "kunne", "afventer" og lignende angiver generelt, at der er tale om fremadrettede udsagn.

De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange igen er baseret på yderligere forudsætninger, herunder, men ikke begrænset til, ledelsens behandling af historiske driftsdata, data indeholdt i vores databaser, samt data fra tredjeparter. Selv om Selskabet mener, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev udformet, kan Selskabet ikke garantere, at det vil opnå disse forventninger, idet forudsætningerne er genstand for væsentlige usikkerhedsmomenter, der er umulige at forudsige og er uden for vores kontrol.

Vigtige faktorer, der efter vores mening kan medføre, at resultaterne afviger væsentligt fra dem, der er omtalt i de fremadrettede udsagn, omfatter verdensøkonomiens og enkeltvalutaers styrke, udsving i charterrater og skibsværdier, ændringer i efterspørgslen efter "ton-mil" på olie fragtet med olietankere, effekten af ændringer i OPECs produktionsniveau og det globale forbrug og oplagring af olie, ændringer i efterspørgslen, der kan påvirke timecharterers holdning til planlagt og ikke-planlagt dokning, ændringer i TORMs driftsomkostninger, herunder bunkerpriser, doknings- og forsikringsomkostninger, ændringer i reguleringen af skibsdriften, herunder krav om dobbeltskrogede tankskibe eller handlinger foretaget af regulerende myndigheder, muligt ansvar fra verserende eller fremtidige søgsmål, generelle politiske forhold, såvel nationalt som internationalt, potentielle trafik- og driftsforstyrrelser i shippingruter grundet ulykker, politiske begivenheder eller terrorhandlinger.

I lyset af disse risici og usikkerheder, bør man ikke lægge for stor vægt på de fremadrettede udsagn i denne meddelelse, fordi de er udsagn om begivenheder, som ikke med sikkerhed vides at forekomme, som beskrevet eller overhovedet. Disse fremadrettede udsagn er ikke garantier for vores fremtidige indtjening, og vores resultater og fremtidige udvikling kan variere væsentligt fra forventningerne i de fremadrettede udsagn.

Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at offentliggøre eventuelle ændringer til disse fremadrettede udsagn, som afspejler begivenheder eller omstændigheder efter datoen for offentliggørelsen, eller at afspejle forekomsten af uventede begivenheder, undtaget i det omfang det kræves af gældende lov eller bestemmelse.

Ombytningstilbuddet fremsættes i USA under og i overensstemmelse med Rule 14d-1(c) i U.S. Securities Exchange Act of 1934, som ændret ("Exchange Act"). TORM plc værdipapirerne vil blive udstedt i henhold til en undtagelse fra registreringspligten i henhold til Rule 802 i U.S. Securities Act of 1933 ("U.S. Securities Act"), som indeholder en undtagelse for udbud i forbindelse med ombytningstilbud vedrørende værdipapirer i ikke-amerikanske private udstedere som TORM plc. TORM plc har forsynet United States Securities and Exchange Commission ("SEC") med en Form CB i relation til Ombytningstilbuddet, som kan blive ændret og forsynet med tilføjelser som relevant. TORM plc er ikke forpligtet til og planlægger ikke at udarbejde og indsende en registration statement til SEC i relation til Ombytningstilbuddet. TORM plc værdipapirerne er ikke og vil ikke blive registreret under U.S. Securities Act i forbindelse med Ombytningstilbuddet eller i henhold til værdipapirhandelslovgivningen i nogen amerikansk jurisdiktion. TORM plc værdipapirerne må ikke tilbydes, pantsættes, sælges, videresælges, tildeles, leveres, uddeles eller på anden måde overføres, som relevant, i USA undtagen i transaktioner, som er undtaget fra eller ikke underlagt kravene om registrering i U.S. Securities Act og i overensstemmelse med enhver værdipapirhandelslovgivning gældende i hver enkelt stat. Ombytningstilbuddet omfatter ikke et udbud eller placering af TORM plc værdipapirer i USA. Hverken SEC eller nogen anden amerikansk statslig værdipapirkommission har godkendt eller afslået TORM plc værdipapirerne udbudt i forbindelse med Ombytningstilbuddet eller bestemt, at denne meddelelse, Prospektet eller Ombytningstilbudsdokumentet er præcist eller fuldstændigt. Enhver udtalelse om det modsatte udgør en strafferetlig overtrædelse.