TORM plc offentliggør prospekt og tilbudsdokument, der skal facilitere en omstrukturering af TORM-koncernen

Denne meddelelse udgør ikke et tilbudsdokument eller et prospekt i forbindelse med et udbud af værdipapirer i TORM plc. Investorer skal hverken acceptere et tilbud vedrørende, erhverve eller tegne værdipapirer som henvist til i dette dokument uden at gøre det på baggrund af den information indeholdt i det prospekt, der er blevet gjort tilgængeligt af TORM plc i jurisdiktioner, hvor aktierne kan udbydes (hvis aktierne bliver udbudt). Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til et tilbud om at købe eller tegne værdipapirer og kan ikke danne baggrund for nogen investeringskontrakt eller -beslutning.

Meddelelser til amerikanske aktionærer: Udbuddet beskrevet i denne meddelelse angår værdipapirer i et ikke-amerikansk selskab. Udbuddet er underlagt et lands oplysningsforpligtelser, som er anderledes end oplysningsforpligtelserne i USA. Det kan være vanskeligt for dig at håndhæve dine rettigheder og ethvert krav du måtte have som følge af amerikansk føderal værdipapirhandels-lovgivning, idet udstederen er beliggende uden for USA og visse eller alle dets direktører og bestyrelsesmedlemmer er bosiddende uden for USA. Du kan muligvis ikke sagsøge et selskab beliggende uden for USA eller dets direktører eller bestyrelsesmedlemmer ved en domstol uden for USA for overtrædelser af amerikansk værdipapirhandelslovgivning. Det kan være vanskeligt at overbevise et selskab beliggende uden for USA og dets associerede virksomheder, om at underlægge sig en afgørelse fra en amerikansk domstol. Du skal være opmærksom på, at tilbudsgiver kan købe værdipapirer uden om udbuddet, eksempelvis i det åbne marked eller i private transaktioner.

TORM plc har i dag offentliggjort et prospekt ("Prospektet") og et ombytningstilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet"), som skal facilitere en ny koncernstruktur i TORM ("Koncernomstruktureringen"). Koncernomstruktureringen indebærer indsættelsen af et engelsk moderselskab, TORM plc, som beskrevet i TORM A/S' selskabsmeddelelse nr. 5 af 8. marts 2016.

TORMs kommercielle og tekniske aktiviteter vil fortsat blive styret ud af TORM A/S' kontor i København, mens udvalgte koncernmæssige og administrative funktioner vil blive varetaget i TORM plc på et nyt engelsk kontor.

Formålet med Koncernomstruktureringen er at forbedre TORM-koncernens position på kapitalmarkederne, tiltrække en bredere og mere diversificeret international investorkreds og facilitere en mulig dobbeltnotering i USA. TORM plc vurderer, at en ny engelsk holdingstruktur vil medvirke til dette, da det engelske juridiske system, corporate governance struktur og skattesystem i kombination fremadrettet vil være fordelagtigt for TORM A/S' investorkreds.

Bestyrelsen i TORM A/S anbefaler og støtter enstemmigt Koncernomstruktureringen.

Ombytningstilbuddet

Til formål for Koncernomstruktureringen har TORM plc, et helejet datterselskab af TORM A/S' hovedaktionær OCM Njord Holdings S.à r.l., i dag fremsat et tilbud til alle TORM A/S' aktionærer om at få ombyttet deres aktier i TORM A/S til aktier i TORM plc i forholdet en-til-en og på væsentligt samme vilkår ("Ombytningstilbuddet"). Som en del af Ombytningstilbuddet gives alle warrantindehavere i TORM A/S mulighed for at modtage warrants på væsentligt samme vilkår i TORM plc i forholdet en-til-en mod, at indehavernes eksisterende warrants overføres til TORM A/S.

Som yderligere beskrevet i Tilbudsdokumentet, vil tilbudsperioden begynde i dag og forventes afsluttet den 14. april 2016 kl. 16.00 dansk tid. Tilbudsperioden kan dog forlænges eller forkortes, hvis TORM plc offentliggør meddelelse herom.

Som beskrevet i Tilbudsdokumentet, er Ombytningstilbuddet betinget af opfyldelse eller frafald af visse betingelser.

Som led i forberedelsen af Ombytningstilbuddet har TORM plc opnået bindende tilsagn om accept af Ombytningstilbuddet fra visse aktionærer og warrantindehavere i TORM A/S for de A-aktier og warrants i TORM A/S, som aktionærerne og warrantindehaverne besidder på tidspunktet for deres accept af Ombytningstilbuddet. Disse bindende tilsagn repræsenterer 81% af TORM A/S A-aktier og 70% af TORM A/S warrants.

I forbindelse med gennemførelsen af Ombytningstilbuddet, forventes A-aktierne i TORM plc at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S under ISIN GB00BZ3CNK81. Under forudsætning af at de TORM A/S aktier, der accepteres til ombytning i Ombytningstilbuddet, udgør mere end 90% af aktierne og stemmerettighederne i TORM A/S på fuldt udvandet basis og eksklusiv egne aktier, har TORM plc til hensigt at gennemføre en tvangsindløsning af de resterende minoritetsaktionærer i TORM A/S og afnotere TORM A/S' A-aktier fra Nasdaq Copenhagen A/S.

TORM plc forventer at offentliggøre resultatet af Ombytningstilbuddet den 15. april 2016, medmindre tilbudsperioden forlænges eller forkortes. TORM plc aktier, der skal udstedes på baggrund af Ombytningstilbuddet, forventes at blive afviklet inden for to danske hverdage efter offentliggørelsen af resultatet af Ombytningstilbuddet. Afviklingen af Ombytningstilbuddet forventes derfor at finde sted den 19. april 2016. Denne dato kan ændres, hvis tilbudsperioden forlænges eller forkortes. De TORM plc warrants, der udstedes som følge af Ombytningstilbuddet, forventes at blive afviklet på omkring samme dato som afviklingen af aktierne i TORM plc.

Prospektet

Prospektet er offentliggjort for (i) at facilitere udstedelsen af TORM plc's A-aktier, der udbydes i henhold til Ombytningstilbuddet, (ii) at opnå optagelse af de TORM plc A-aktier, der udstedes i henhold til Ombytningstilbuddet (og en eventuel tvangsindløsning), til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S, og (iii) at facilitere en tvangsindløsning af alle resterende aktionærer i TORM A/S efter gennemførelsen af Ombytningstilbuddet med en efterfølgende afnotering fra Nasdaq Copenhagen A/S af A-aktierne i TORM A/S.

Prospektet er blevet godkendt af Financial Conduct Authority i England og er gyldigt passportet ind i Danmark i overensstemmelse med proceduren i bekendtgørelse nr. 1257 af 6. november 2015 og Direktiv 2003/71/EU af 4. november 2003.

Accept af Ombytningstilbuddet

Aktionærer med A-aktier i TORM A/S, som ønsker at ombytte deres aktier i henhold til Ombytningstilbuddet, skal udfylde acceptblanketten vedhæftet Tilbudsdokumentet (Bilag 1) og kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at det kontoførende institut videregiver accepten af Ombytningstilbuddet til Danske Bank A/S, Corporate Actions (som afviklingsagent), før udløbet af tilbudsperioden torsdag den 14. april 2016 kl. 16.00 dansk tid.

Som yderligere beskrevet deri og underlagt visse restriktioner, kan Prospektet, Tilbudsdokumentet, TORM plc's vedtægter, warrant vilkår for TORM plc og visse andre dokumenter findes og gennemses på TORM A/S' registrerede kontor i Danmark eller på hjemmesiden for TORM plc (www.torm-plc.com) og/eller TORM A/S (www.torm.com).

OM TORM plc
TORM plc er stiftet med det formål at fremsætte et Ombytningstilbud til aktionærerne i TORM A/S. Efter gennemførelsen af Ombytningstilbuddet, vil TORM plc blive moderselskab for TORM A/S og derved fortsætte TORM koncernens nuværende aktiviteter. Før gennemførelsen af Ombytningstilbuddet er TORM plc et helejet datterselskab af TORM A/S' storaktionær OCM Njord Holdings S.à.r.l.

TORM A/S er en af verdens førende transportører af raffinerede olieprodukter. Rederiet driver en samlet flåde på ca. 80 moderne skibe med høje krav om sikkerhed, miljøansvar og kundeservice. TORM blev grundlagt i 1889. Selskabet har aktiviteter i hele verden og hovedkontor i København. TORM er børsnoteret på Nasdaq Copenhagen (symbol: TORM A). For yderligere oplysninger, se venligst www.torm.com.

SAFE HARBOR FREMADRETTEDE UDSAGN
Emner behandlet i denne selskabsmeddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn i denne selskabsmeddelelse afspejler vores nuværende syn på fremtidige begivenheder og finansiel præstationsevne og kan omfatte udtalelser vedrørende planer, mål, strategier, fremtidige begivenheder eller præstationsevne og underliggende forudsætninger og andre udsagn end udsagn om historiske fakta. Ord og vendinger som "mener", "forventer", "har til hensigt", "skønner", "forudser", "planlægger", "mulig", "kan", "kunne", "afventer" og lignende angiver generelt, at der er tale om fremadrettede udsagn.

De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange igen er baseret på yderligere forudsætninger, herunder, men ikke begrænset til, ledelsens behandling af historiske driftsdata, data indeholdt i vores databaser, samt data fra tredjeparter. Selv om Selskabet mener, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev udformet, kan Selskabet ikke garantere, at det vil opnå disse forventninger, idet forudsætningerne er genstand for væsentlige usikkerhedsmomenter, der er umulige at forudsige og er uden for vores kontrol.

Vigtige faktorer, der efter vores mening kan medføre, at resultaterne afviger væsentligt fra dem, der er omtalt i de fremadrettede udsagn, omfatter verdensøkonomiens og enkeltvalutaers styrke, udsving i charterrater og skibsværdier, ændringer i efterspørgslen efter "ton-mil" på olie fragtet med olietankere, effekten af ændringer i OPECs produktionsniveau og det globale forbrug og oplagring af olie, ændringer i efterspørgslen, der kan påvirke timecharterers holdning til planlagt og ikke-planlagt dokning, ændringer i TORMs driftsomkostninger, herunder bunkerpriser, doknings- og forsikringsomkostninger, ændringer i reguleringen af skibsdriften, herunder krav om dobbeltskrogede tankskibe eller handlinger foretaget af regulerende myndigheder, muligt ansvar fra verserende eller fremtidige søgsmål, generelle politiske forhold, såvel nationalt som internationalt, potentielle trafik- og driftsforstyrrelser i shippingruter grundet ulykker, politiske begivenheder eller terrorhandlinger.

I lyset af disse risici og usikkerheder, bør man ikke lægge for stor vægt på de fremadrettede udsagn i denne meddelelse, fordi de er udsagn om begivenheder, som ikke med sikkerhed vides at forekomme, som beskrevet eller overhovedet. Disse fremadrettede udsagn er ikke garantier for vores fremtidige indtjening, og vores resultater og fremtidige udvikling kan variere væsentligt fra forventningerne i de fremadrettede udsagn.

Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at offentliggøre eventuelle ændringer til disse fremadrettede udsagn, som afspejler begivenheder eller omstændigheder efter datoen for offentliggørelsen, eller at afspejle forekomsten af uventede begivenheder, undtaget i det omfang det kræves af gældende lov eller bestemmelse.

Ombytningstilbuddet fremsættes i USA under og i overensstemmelse med Rule 14d-1(c) i U.S. Securities Exchange Act of 1934, som ændret ("Exchange Act"). TORM plc værdipapirerne vil blive udstedt i henhold til en undtagelse fra registreringspligten i henhold til Rule 802 i U.S. Securities Act of 1933 ("U.S. Securities Act"), som indeholder en undtagelse for udbud i forbindelse med ombytningstilbud vedrørende værdipapirer i ikke-amerikanske private udstedere som TORM plc. TORM plc vil forsyne United States Securities and Exchange Commission ("SEC") med en Form CB i relation til Ombytningstilbuddet. TORM plc er ikke forpligtet til og planlægger ikke at udarbejde og indsende en registration statement til SEC i relation til Ombytningstilbuddet. TORM plc værdipapirerne er ikke og vil ikke blive registreret under U.S. Securities Act i forbindelse med Ombytningstilbuddet eller i henhold til værdipapirhandelslovgivningen i nogen amerikansk jurisdiktion. TORM plc værdipapirerne må ikke tilbydes, pantsættes, sælges, videresælges, tildeles, leveres, uddeles eller på anden måde overføres, som relevant, i USA undtagen i transaktioner, som er undtaget fra eller ikke underlagt kravene om registrering i U.S. Securities Act og i overensstemmelse med enhver værdipapirhandelslovgivning gældende i hver enkelt stat. Ombytningstilbuddet omfatter ikke et udbud eller placering af TORM plc værdipapirer i USA. Hverken SEC eller nogen anden amerikansk statslig værdipapirkommission har godkendt eller afslået TORM plc værdipapirerne udbudt i forbindelse med Ombytningstilbuddet eller bestemt, at denne meddelelse eller andre dokumenter relateret til Ombytningstilbuddet er præcist eller fuldstændigt. Enhver udtalelse om det modsatte udgør en strafferetlig overtrædelse.