Indkaldelse til Vestas Wind Systems A/S' ordinære generalforsamling

I overensstemmelse med vedtægternes § 4 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Vestas Wind Systems A/S mandag den 28. marts 2011 kl. 14.00 i Musikhuset Aarhus, Thomas Jensens Allé, 8000 Aarhus C med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapporten.

Bestyrelsen foreslår, at årsrapport 2010 godkendes.

3. Fremlæggelse og godkendelse af bestyrelsens honorar.

3.1 Godkendelse af bestyrelsens honorar for regnskabsåret 2010.
Bestyrelsen foreslår, at der i alt udbetales EUR 1,0 mio. i bestyrelseshonorar for 2010.

3.2 Godkendelse af bestyrelsens honorar for regnskabsåret 2011.
Bestyrelsen foreslår, at der i alt udbetales EUR 1,0 mio. i bestyrelseshonorar for 2011.

Honoraret for 2010 godkendes i lighed med tidligere år bagudrettet som et led i godkendelsen af årsrapporten for 2010. Honoraret for 2011 fremlægges til godkendelse i henhold til anbefalingerne for god selskabsledelse.

Bestyrelsen vil i fremtiden på den ordinære generalforsamling alene foreslå godkendelse af bestyrelseshonoraret for det indeværende regnskabsår.

4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte for 2010.

Forslag om at årets overskud på EUR 140 mio. fordeles således:
Overførsel til reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode EUR 304 mio.
Udbytte EUR 0 mio.
Overførsel til næste år EUR (164) mio.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Alle selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg, og bestyrelsen foreslår genvalg af følgende nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Bent Erik Carlsen, Torsten Erik Rasmussen, Freddy Frandsen, Håkan Eriksson, Jørgen Huno Rasmussen, Jørn Ankær Thomsen og Kurt Anker Nielsen. Ola Rollén har meddelt, at han ikke søger genvalg. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Carsten Bjerg.

Oplysninger om de opstillede kandidaters baggrund og hverv findes på side 5-12 og på vestas.dk/investor.

6. Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

7. Forslag fra bestyrelse og aktionærer, herunder forslag til bemyndigelse til selskabets erhvervelse af egne aktier.

Forslag fra bestyrelsen:

7.1 Bestyrelsen indstiller vederlagspolitikken til godkendelse:
Bestyrelsen indstiller, at generalforsamlingen godkender den af bestyrelsen vedtagne vederlagspolitik for Vestas Wind Systems A/S’ bestyrelse og direktion. Forslag til vederlagspolitikken findes på side 14-15 og er tilgængelig på vestas.dk/investor.

7.2 Bestyrelsen foreslår følgende vedtægtsændringer:
Den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen i vedtægternes § 3, stk. 1, til at forhøje selskabskapitalen fornyes, så den gælder indtil den 1. maj 2015 og fortsat tillader en forhøjelse af selskabskapitalen med i alt nominelt DKK 20.370.410.

Bemyndigelserne i vedtægternes § 3, stk. 2, vedrørende udstedelse af medarbejderaktier og § 3, stk. 3, vedrørende udstedelse af warrants er udløbet og foreslås slettet.

Vedtægternes § 3 får herefter følgende ordlyd:

§3, stk. 1:
"Selskabskapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes af én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 20.370.410 (20.370.410 stk.).

Bemyndigelsen gælder indtil den 1. maj 2015, og kan af generalforsamlingen forlænges i én eller flere perioder på indtil fem år.

Forhøjelse kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Forhøjelsen kan ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer (kapitalejere), såfremt dette sker til markedskurs eller som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier til en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers (kapitalandeles) værdi. Uden for de i det foregående punktum anførte tilfælde, har selskabets hidtidige aktionærer (kapitalejere) ret til forholdsmæssig tegning af nye aktier (kapitalandele)."

§3, stk. 2:
"For kapitaludvidelser i medfør af § 3, stk. 1, gælder, at de nye aktier (kapitalandele) skal lyde på navn og være noteret i selskabets ejerbog. Aktierne (kapitalandelene) er omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som hidtidige aktier (kapitalandele), herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed.

De nye aktier (kapitalandele) giver ret til udbytte fra det tidspunkt bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.

I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der udstedes og gennemføres i henhold til bemyndigelsen i § 3, stk. 1.”

7.3 Bestyrelsen anmoder om følgende bemyndigelse:
Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier i selskabet efter erhvervelsen ikke må overstige 10 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen noterede lukkekurs med mere end 10 pct.

Aktionær Delta of Science ApS fremsætter følgende forslag:

7.4 Generalforsamlingen beslutter, at Vestas skal opgive anvendelse af de af staten anviste testfaciliteter i Østerild.
Vestas har allerede indgået aftale med den danske stat om køb af to testpladser på det af staten anviste testcenter i Østerild Klitplantage. Bestyrelsen kan derfor ikke støtte forslaget.

8. Eventuelt.

Vedtagelseskrav
Vedtagelse af dagsordenens punkt 7.2 om ændring af vedtægerne skal tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som af den repræsenterede kapital. De øvrige punkter kræver simpel majoritet.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 203.704.103 er fordelt på aktier à DKK 1 og/eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme.

Registreringsdatoen er mandag den 21. marts 2011.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest torsdag den 24. marts 2011. Adgangskortet kan bestilles via Vestas’ InvestorPortal på vestas.dk/investor (kræver elektronisk adgangskode) eller ved indsendelse af tilmeldingsblanketten, der kan downloades fra vestas.dk/investor. Såfremt blanketten anvendes, skal den underskrives og sendes til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk) inden fristens udløb.

Fuldmagt
Aktionærer kan senest torsdag den 24. marts 2011 afgive fuldmagt. Fuldmagten kan afgives elektronisk via Vestas’ InvestorPortal på vestas.dk/investor (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagt/brevstemme-blanketten, der kan downloades fra vestas.dk/investor. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services i hænde inden fristens udløb, jf. postadresse/e-mail-adresse/faxnr. ovenfor.

Brevstemme
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev senest søndag den 27. marts 2011. Brevstemmen kan afgives via Vestas’ InvestorPortal på vestas.dk/investor (kræver elektronisk adgangskode) eller ved brug af fuldmagt/brevstemme-blanketten, der kan downloades fra vestas.dk/investor. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services i hænde inden fristens udløb, jf. postadresse/e-mail-adresse/faxnr. ovenfor.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Vestas Wind Systems A/S, Alsvej 21, 8940 Randers SV eller på e-mail vestasAGM@vestas.com. Spørgsmål og svar vil være tilgængelige på vestas.dk/investor frem til og med den 4. april 2011.

Yderligere oplysninger om generalforsamlingen
På vestas.dk/investor findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2010, forslag til vederlagspolitikken, indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, dagsordenen (de fuldstændige forslag), fuldmagt/brevstemme-blanketten til brug for generalforsamlingen samt forslag til vedtægterne. Fra tirsdag den 1. marts 2011 til og med mandag den 28. marts 2011 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor i Randers.

I forlængelse af generalforsamlingens afholdelse vil der blive serveret en let anretning. Arrangementet forventes afsluttet kl. 17.

Randers, marts 2011

Vestas Wind Systems A/S
På bestyrelsens vegne

Bent Erik Carlsen
Bestyrelsesformand