Munksjö Oyj: Kutsu Munksjö Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
MUNKSJÖ OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 13.2.2014, KLO. 14:30 CET
Munksjö Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 2.4.2014 kello 13.00 Finlandia-talolla, A-salissa, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (Mannerheimintien puolelta ovi M1 ja Karamzininrannan puolelta ovi K1). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12.00. Osallistujien toivotaan ilmoittautuvan kokoukseen viimeistään kello 12.45.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilivuodelta 2013 ei makseta osinkoa
9. Päätös varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautuksena
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautuksena siten, että pääoman palautuksen määrä on 0,1 euroa osaketta kohden.
Pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 7.4.2014 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että palautus maksetaan 14.4.2014.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot säilyvät ennallaan. Puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 70 000 euroa ja jäsenille 35 000 euroa. Hallituksen pysyvien valiokuntien jäsenille maksettavien palkkioiden ehdotetaan säilyvän ennallaan. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 9 000 euroa ja jäsenille 6 000 euroa. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 6 000 euroa ja jäsenille 3 000 euroa. Nimitystoimikunnan jäsenille ei ehdoteta maksettavan palkkiota. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärä on seitsemän.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Sebastian Bondestam, Fredrik Cappelen, Hannele Jakosuo-Jansson, Elisabet Salander Björklund ja Peter Seligson. Vuodesta 2013 lähtien hallituksen jäsenenä toiminut Jarkko Murtoaro on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä uutta hallitusta valittaessa. Tämän vuoksi uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittavaksi Caspar Callerström ja Alexander Ehrnrooth.
Caspar Callerström, vuonna 1973 syntynyt Ruotsin kansalainen, on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. Hän on ollut EQT Partners AB:n palveluksessa vuodesta 1996 ja toimii yhtiön osakkaana. Hän toimi lokakuusta 2007 joulukuuhun 2013 yhtiön Head of EQT Equity-nimikkeellä. Hänellä on ollut ja on useita luottamustehtäviä. Hän toimii hallituksen jäsenenä Sanitec Oyj:ssä ja Scandic AB:ssä.
Alexander Ehrnrooth, vuonna 1974 syntynyt Suomen kansalainen, on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri ja MBA. Hän on Fiskars Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja ja hallituksen jäsen vuodesta 2000 alkaen. Hän on myös vuodesta 1995 alkaen toiminut Virala Oy Ab:n toimitusjohtajana. Lisäksi hän on toiminut Aleba Corporationin hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2003, Belgrano Investments Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 1999 ja Wärtsilä Oyj:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2010 alkaen.
Hallituksen toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista paitsi Peter Seligson ja Caspar Callerström, jotka eivät tämän kutsun päivämääränä ole riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Ehdolla olevat henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdolla olevien henkilöiden CV:t ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.munksjo.com).
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Sixten Nymanin.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 4 000 000 kappaletta yhtiön omia osakkeita ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken pörssikurssiin yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeiden hankinnassa noudatetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjä.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään 4 000 000 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Valtuutus sisältää myös hallituksen oikeuden päättää pantiksi otettujen omien osakkeiden myymisestä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista.
Hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen, luovuttamiseen ja pantiksi ottamiseen ovat voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päättymisestä, mutta valtuutukset päättyvät kuitenkin viimeistään yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Munksjö Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.munksjo.com. Munksjö Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 12.3.2014. Hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 16.4.2014 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään 27.3.2014 klo 16.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- yhtiön internetsivujen kautta www.munksjo.com/yhtiokokous
- sähköpostitse: yhtiokokous@munksjo.com,
- kirjeitse osoitteeseen Munksjö Oyj, Yhtiökokous, Kasarmikatu 46-48, 00130 Helsinki, tai
- puhelimitse toimistoaikana numeroon 010 234 5004
Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Munksjö Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjamalli on saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2014, osakkeenomistaja voi omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti pyytää, että hänet ilmoitetaan tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään 27.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös edellä mainituilla internetsivuilla.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Munksjö Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä 13.2.2014 on 51 061 581 osaketta ja ne tuottavat yhteensä 51 061 581 ääntä.
Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu Finlandia-talon lämpiössä.
Tukholmassa 13.2.2014
MUNKSJÖ OYJ
Hallitus