Munksjö Oyj:Kallelse till ordinarie bolagsstämma

MUNKSJÖ OYJ, BÖRSMEDDELANDE, 13 FEBRUARI 2014, KL. 14:30

Aktieägarna i Munksjö Oyj kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen den 2 april 2014 kl. 13.00 i Finlandiahuset, sal A, Mannerheimvägen 13 e, Helsingfors (dörr M1 från Mannerheimvägen och dörr K1 från Karamzinsstranden). Mottagning av aktieägare som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar inleds kl. 12.00. Vi önskar att deltagarna i stämman anmäler sig på mötesplatsen senast kl. 12.45.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2013

  - Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning

Styrelsen föreslår att ingen dividend för räkenskapsåret 2013 utdelas.

9. Beslut om utbetalning från fonden för inbetalt fritt eget kapital såsom återbäring av kapital

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att 0,1 euro per aktie utdelas till aktieägarna som kapitalåterbäring från fonden för inbetalt fritt eget kapital på basis av den balansräkning per den 31 december 2013 som fastställts av bolagsstämman.

Återbäringen av kapital utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen för betalningen den 7 april 2014 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att kapitalåterbäringen betalas den 14 april 2014.

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

11. Beslut om styrelseledamöternas arvoden

Nomineringsorganet föreslår att ersättningen till styrelseledamöterna förblir oförändrad. Styrelseordföranden erhåller ett arvode om 70 000 euro per år och styrelseledamöterna ett arvode om 35 000 euro per år. Styrelsen föreslår att ersättningen till medlemmarna av styrelsens permanenta utskott förblir oförändrad. Revisionskommitténs ordförande erhåller ett årligt arvode om 9 000 euro och medlemmarna ett årligt arvode om 6 000 euro. Ersättningskommitténs ordförande erhåller ett årligt arvode om 6 000 euro och dess medlemmar ett årligt arvode om 3 000 euro. Nomineringsorganets medlemmar föreslås inte erhålla någon ersättning. Reseutgifter ersätts i enlighet med bolagets resereglemente.

12. Beslut om antalet styrelseledamöter

Nomineringsorganet föreslår att antalet styrelseledamöter är sju.

13. Val av styrelseledamöter

Nomineringsorganet föreslår att Sebastian Bondestam, Fredrik Cappelen, Hannele Jakosuo-Jansson, Elisabet Salander Björklund och Peter Seligson omväljs. Jarkko Murtoaro, som har varit styrelseledamot sedan 2013, har meddelat att han inte längre står till förfogande då den nya styrelsen väljs. Till nya medlemmar av styrelsen föreslås därför Caspar Callerström och Alexander Ehrnrooth.

Caspar Callerström, född 1973, är svensk medborgare och civilekonom. Han är Partner på EQT Partners AB i Stockholm, där han arbetat sedan 1996. Från oktober 2007 till december 2013 var han Head of EQT Equity i Stockholm. Han har innehaft och innehar flera förtroendeuppdrag. Han är styrelsemedlem i Sanitec Oyj och Scandic AB.

Alexander Ehrnrooth, född 1974, är finsk medborgare och EM, MBA. Han är viceordförande för Fiskars Abp:s styrelse och styrelsemedlem sedan 2000. Han har sedan 1995 fungerat som Virala Oy:s verkställande direktör. Därutöver är han sedan 2003 styrelseordförande för Aleba Corporation, sedan 1999 styrelsemedlem i Belgrano Investments Oy och sedan 2010 styrelsemedlem i Wärtsilä Abp.

Styrelsens mandatperiod löper till utgången av nästa års ordinarie bolagsstämma. Alla de föreslagna personerna är oberoende av såväl bolaget som dess betydande aktieägare utom Peter Seligson och Caspar Callerström, som inte vid tidpunkten för denna kallelse är oberoende av dess betydande aktieägare.

Alla de föreslagna personerna har gett sitt samtycke till valet. De föreslagna personernas CV:n finns till påseende på bolagets internetsida (www.munksjo.com). 

14. Beslut om revisorns arvode

Enligt revisionsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att revisorns arvode betalas enligt av bolaget godkänd räkning.

15. Val av revisor

Enligt revisionsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att till revisor väljs KPMG Oy Ab, som har meddelat att de utsett CGR Sixten Nyman till huvudansvarig revisor.

16. Bemyndigande av styrelsen att förvärva och avyttra bolagets egna aktier samt att motta egna aktier som pant

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av bolagets egna aktier samt mottagande av bolagets egna aktier som pant i en eller flera omgångar enligt följande villkor:

Genom bemyndigandet kan sammanlagt högst 4 000 000 stycken av bolagets egna aktier förvärvas eller mottas som pant med beaktande av aktiebolagslagens bestämmelser om maximiantalet egna aktier som kan innehas eller mottas som pant av bolaget eller dess dottersammanslutningar. Aktierna kan förvärvas endast med bolagets fria egna kapital i offentlig handel till vid inköpstillfället gällande börskurs. Vid förvärv av egna aktier tillämpas NASDAQ OMX Helsinki Oy:s och Euroclear Finland Ab:s bestämmelser.

Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående förvärv och mottagande som pant av egna aktier. Således innehåller bemyndigandet även rätt att besluta om förvärv av egna aktier på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas äganderätt.

Genom bemyndigandet kan styrelsen besluta om avyttring av sammanlagt högst 4 000 000 stycken egna aktier som bolaget innehar. Styrelsen bemyndigas att besluta till vem och i vilken ordning de egna aktierna skall överlåtas. Styrelsen kan besluta om att överlåta egna aktier på annat sätt än i det förhållande som aktieägarna har företrädesrätt att förvärva bolagets egna aktier. Aktierna kan överlåtas bl.a. som vederlag i eventuella företagsförvärv eller andra arrangemang eller för verkställande av bolagets aktiebaserade incentivsystem på det sätt och i den utsträckning som styrelsen beslutar. Styrelsen har också rätt att besluta om avyttring av de egna aktierna i offentlig handel för finansiering av eventuella företagsköp. Genom bemyndigandet kan styrelsen besluta om avyttring av aktier som mottagits som pant. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om alla övriga villkor angående avyttring av egna aktier.  

Styrelsens bemyndigande till förvärv och avyttring av egna aktier samt till att motta bolagets egna aktier som pant gäller 18 månader från att bolagsstämman avslutas men upphör dock att gälla senast när följande ordinarie bolagsstämma avslutas.

17. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De förslag av styrelsen och nomineringsorganet vilka förslag hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Munksjö Oyj:s internetsidor www.munksjo.com. Munksjö Oyj:s årsredovisning, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgänglig på ovannämnda internetsidor senast den 12 mars 2014. Styrelsens och nomineringsorganets förslag samt bokslutshandlingarna finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmoprotokollet finns till påseende på ovannämnda internetsidor från och med den 16 april 2014.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag den 21 mars 2014 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 27 mars 2014 kl. 16.00.

Anmälan till bolagsstämman kan göras:

- på bolagets internetsidor www.munksjo.com/bolagsstamma

- per e-post yhtiokokous@munksjo.com,

- per brev till adressen Munksjö Oyj, Bolagsstämma, Kaserngatan 46-48, 00130 Helsingfors, eller

- per telefon under kontorstid till numret 010 234 5004

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Munksjö Oyj används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

2. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare på bolagsstämman företräds av flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas till ovannämnda adress innan anmälningstidens utgång. En modell på en fullmakt finns tillgänglig på de ovannämnda internetsidorna.

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid av sin egendomsförvaltare begära anvisningar gällande aktieägarens införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman.

Om ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att vara registrerad i aktieägarförteckningen på bolagsstämmans avstämningsdag den 21 mars 2014 kan aktieägaren i enlighet med sin egendomsförvaltares anvisningar begära att aktieägaren senast den 27 mars 2014 kl. 10.00 tillfälligt införs i bolagets aktieägarförteckning för deltagandet i bolagsstämman. Ägare till förvaltarregistrerade aktier anses ha anmält sig till bolagsstämman ifall aktieägaren tillfälligt har införts i bolagets aktieägarförteckning enligt vad som sagts ovan. Ytterligare information härom finns även tillgänglig på de ovannämnda internetsidorna.

4. Övriga anvisningar och information

På dagen för denna stämmokallelse den 13 februari 2014 uppgick det totala antalet aktier i Munksjö Oyj till  51 061 581 aktier, vilka berättigar till sammanlagt 51 061 581  röster.

Efter bolagsstämman serveras kaffe i Finlandiahusets foajé.

Stockholm, den 13 februari 2014

MUNKSJÖ OYJ

Styrelsen