Munksjö Oyj: Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset
MUNKSJÖ OYJ, PÖRSSITIEDOTE 11.1.2017 klo. 13:05
Helsinki, Suomi
Munksjö Oyj: Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset
Munksjö Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin tänään Helsingissä.
Yhdistymiseen liittyvät päätökset
a) Sulautumisesta päättäminen
Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi Munksjön ja Ahlstrom Oyj:n (”Ahlstrom”) liiketoimintojen yhdistämisen osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella sulautumissuunnitelman mukaisesti niin, että Ahlstrom sulautuu Munksjöhön sekä päätti samalla hyväksyä sulautumissuunnitelman. Yhdistymisen toteuttaminen edellyttää vielä muun muassa kilpailuviranomaisten hyväksyntää. Sulautumisen täytäntöönpano on suunniteltu rekisteröitävän vuoden 2017 toisen vuosineljänneksen alussa.
Yhtiökokous päätti myös alla esitettyjen Munksjön yhtiöjärjestyksen 1 §:n, 2 §:n ensimmäisen lauseen, 4 §:n ja 6 §:n muutosten hyväksymisestä osana sulautumista.
”1 § Yhtiön toiminimi on Ahlstrom-Munksjö Oyj. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.”;
”2 § Yhtiön toimialana on harjoittaa kuitupohjaisten ratkaisujen ja tuotteiden valmistusta, jalostusta ja myyntiä sekä muuta tähän liittyvää tai tätä tukevaa toimintaa.”;
”4 § Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kaksitoista (12) varsinaista jäsentä.”; ja
”6 § Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.”
Ahlstromin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,9738 Munksjön uutta osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden, eli sulautumisvastiketta annetaan Ahlstromin osakkeenomistajille suhteessa heidän nykyiseen osakeomistukseensa suhteessa 0,9738:1. Mikäli Ahlstromin osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä olisi murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Munksjön uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään osakemarkkinoilla ja myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Ahlstromin osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Munksjö vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.
b) Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on yksitoista (11).
c) Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Munksjön hallituksen jäsenille, jotka valitaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä alkavalle ja sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän jälkeisen Munksjön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 80.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio on 50.000 euroa ja hallituksen muiden jäsenten vuosipalkkio on 40.000 euroa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 12.000 euroa ja muiden tarkastusvaliokunnan jäsenten vuosipalkkio on 6.000 euroa. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 6.000 euroa ja muiden palkitsemisvaliokunnan jäsenten vuosipalkkio on 3.000 euroa.
Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.
Alla valittujen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteessa heidän toimikautensa pituuteen.
d) Hallituksen jäsenten valitseminen
Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että nykyiset Munksjön hallituksen jäsenet, Peter Seligson, Elisabet Salander Björklund, Sebastian Bondestam, Alexander Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Mats Lindstrand ja Anna Ohlsson-Leijon, valitaan ehdollisesti jatkamaan Munksjön hallituksessa, ja että nykyisistä Ahlstromin hallituksen jäsenistä Hans Sohlström, Jan Inborr, Johannes Gullichsen ja Harri-Pekka Kaukonen valitaan ehdollisesti Munksjön hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka alkaa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä ja päättyy sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän jälkeisen Munksjön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
e) Hallituksen valtuuttaminen päättämään varojen maksusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa Munksjön hallituksen päättämään yhtiön tilikauden 2015 tilintarkastetun tilinpäätöksen perusteella yhdellä tai useammalla päätöksellä yhteensä enintään 0,45 euron ylimääräisestä pääomanpalautuksesta yhtiön ulkona olevaa osaketta kohden (vastaten yhteensä enintään noin 22.842.711 euroa sen jälkeen, kun yhtiön omistamat omat osakkeet on jätetty ottamatta huomioon) yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Munksjön osakkeenomistajille ennen yhdistymisen toteuttamista. Pääomanpalautus tehdään ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä. Valtuutus on voimassa Munksjön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.munksjo.com/ylimaarainenyhtiokokous viimeistään 25.1.2017 alkaen.
Munksjö Oyj
Lisätietoja:
Anna Selberg, SVP Communications, puh. +46 10 250 10 32
Laura Lindholm, Head of Investor Relations, puh. +46 72 703 63 36
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Munksjön uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Munksjön uusia osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Munksjön uudet osakkeet tullaan tarjoamaan Yhdysvalloissa Rule 802 -säännökseen sisältyvän Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.
Munksjö ja Ahlstrom ovat suomalaisia yhtiöitä. Sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista.
Ahlstromin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla sulautumista koskien voi olla vaikeaa, koska Munksjö ja Ahlstrom ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki Munksjön ja Ahlstromin johtajista ja hallituksen jäsenistä asuvat Yhdysvaltain ulkopuolella. Ahlstromin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Munksjötä tai Ahlstromia tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Munksjön, Ahlstromin ja näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Made by Munksjö – Älykästä paperiteknologiaa
Munksjö on maailman johtavia kehittyneiden paperituotteiden valmistajia. Tuotteiden kehittämisessä hyödynnetään älykästä paperiteknologiaa. Munksjö tarjoaa ja kehittää asiakaskohtaista innovatiivista muotoilua ja toiminnallisuutta niin lattiapintoihin, keittiökalusteisiin ja huonekaluihin kuin irrokepapereihin, kuluttajaystävällisiin pakkauksiin ja energiansiirtoonkin. Muutos kohti kestävän kehityksen mukaista yhteiskuntaa on Munksjölle luonnollinen kasvutekijä, koska yrityksen tuotteilla voidaan korvata uusiutumattomia materiaaleja. Tästä syntyy "Made by Munksjö". Munksjön läsnäolo kaikkialla maailmassa ja vuorovaikutus asiakkaiden kanssa muodostavat kansainvälisen palveluorganisaation, jossa on noin 2 900 työntekijää ja 15 toimipaikkaa Ranskassa, Ruotsissa, Saksassa, Italiassa, Espanjassa, Brasiliassa ja Kiinassa. Munksjön osake on listattu Nasdaq Helsingissä ja Tukholmassa. Lue lisää osoitteessa www.munksjo.com.