Munksjö Oyj: Beslut av extra bolagsstämman
MUNKSJÖ OYJ, BÖRSMEDDELANDE 11 januari 2017 kl. 13:05 CET
Helsingfors, Finland
Munksjö Oyj: Beslut av extra bolagsstämman
Munksjö Oyj:s extra bolagsstämma hölls idag i Helsingfors.
Beslut gällande samgåendet
a) Beslut om fusionen
Extra bolagsstämman beslöt att godkänna sammanslagningen av Munksjös och Ahlstrom Abp:s (”Ahlstrom”) affärsverksamheter genom en lagstadgad absorptionsfusion varvid Ahlstrom fusioneras med Munksjö i enlighet med den finska aktiebolagslagen samt att godkänna fusionsplanen. Verkställandet av samgåendet är villkorat av bland annat relevanta konkurrensmyndigheters godkännanden. Registreringen av verkställandet av fusionen förväntas ske i början av andra kvartalet 2017.
Vidare beslöt extra bolagsstämman att 1 §, första meningen av 2 §, 4 § och 6 § i Munksjös bolagsordning ändras som en del av fusionen att lyda enligt följande.
“1 § Bolagets firma är Ahlstrom-Munksjö Oyj. Bolagets säte är Helsingfors.”;
”2 § Bolaget har till föremål för sin verksamhet att tillverka, konvertera och sälja fiberbaserade lösningar och produkter och bedriva därtill förknippad verksamhet eller dessa stödande verksamhet.”;
“4 § Bolagets styrelse består av minst fyra (4) och högst tolv (12) ordinarie ledamöter.”; och
”6 § Bolaget skall ha en (1) revisor som skall vara en av den finska patent- och registerstyrelsen godkänd revisionssammanslutning.”
Aktieägarna i Ahlstrom skall som fusionsvederlag erhålla 0,9738 nya aktier i Munksjö för varje aktie i Ahlstrom, det vill säga fusionsvederlaget skall emitteras till Ahlstroms aktieägare i proportion till deras nuvarande aktieinnehav i förhållandet 0,9738:1. Ifall aktieägare i Ahlstrom erhåller som fusionsvederlag ett aktieantal som är ett bråktal, avrundas bråkdelarna nedåt till närmaste hela tal. Bråkdelarna som berättigar till nya aktier i Munksjö skall sammanläggas och säljas på marknaden och intäkterna kommer att utdelas proportionellt till de Ahlstroms aktieägare som är berättigade till aktiebråkdelar. Kostnaderna som hänför sig till försäljningen och utdelningen av bråkdelarna skall täckas av Munksjö.
b) Beslut om antalet styrelseledamöter
Extra bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att antalet styrelseledamöter skall vara elva (11).
c) Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Extra bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att till styrelseledamöterna, som väljs till en mandattid som börjar vid registreringsdagen för verkställandet av fusionen och upphör vid utgången av Munksjös första ordinarie bolagsstämma som följer efter registreringsdagen för verkställandet av fusionen, skall betalas arvoden enligt följande: till styrelsens ordförande 80 000 euro per år; till styrelsens vice ordförande 50 000 euro per år och till de övriga styrelseledamöterna 40 000 euro per år. Revisionskommitténs ordförande erhåller 12 000 euro per år och revisionskommitténs ordinarie medlemmar 6 000 euro per år per person. Ersättningskommitténs ordförande erhåller 6 000 euro per år och ersättningskommitténs ordinarie medlemmar 3 000 euro per år per person.
Ersättning för resekostnader skall utgå i enlighet med bolagets resepolicy.
Till ledamöterna som väljs nedan skall betalas arvoden i form av årlig ersättning i proportion till längden av deras mandattid.
d) Val av styrelseledamöter
Extra bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att Peter Seligson, Elisabet Salander Björklund, Sebastian Bondestam, Alexander Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Mats Lindstrand och Anna Ohlsson-Leijon, varav samtliga för närvarande är styrelseledamöter i Munksjö, väljs villkorligt att fortsätta i Munksjös styrelse och att Hans Sohlström, Jan Inborr, Johannes Gullichsen och Harri-Pekka Kaukonen, varav samtliga för närvarande är styrelseledamöter i Ahlstrom, väljs villkorligt till Munksjös styrelse för mandattiden som börjar vid registreringsdagen för verkställandet av fusionen och upphör vid utgången av Munksjös nästa ordinarie bolagsstämma som följer efter registreringsdagen för verkställandet av fusionen.
e) Bemyndigande av styrelsen att besluta om utbetalning av medel från fonden för inbetalt fritt eget kapital
Extra bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att bemyndigar Munksjös styrelse att besluta, på basis av bolagets reviderade bokslut för år 2015, genom ett eller flera beslut, om en extra utbetalning av medel från bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital som kapitalåterbäring till ett totalbelopp om högst 0,45 euro per utestående aktie i bolaget (vilket motsvarar ett totalbelopp om högst cirka 22 842 711 euro då alla egna aktier som innehas av bolaget har exkluderats) till Munksjös aktieägare innan verkställandet av samgåendet. Kapitalåterbäringen skall utbetalas innan registreringen av verkställandet av fusionen. Bemyndigandet skall gälla tills utgången av Munksjös följande ordinarie bolagsstämma.
Extra bolagsstämmans protokoll
Bolagsstämmoprotokollet kommer att finnas till påseende på www.munksjo.com/extrabolagsstamma senast från och med den 25 januari 2017.
Munksjö Oyj
För ytterligare information:
Anna Selberg, SVP Communications, tel. +46 10 250 10 32
Laura Lindholm, Head of Investor Relations, tel. +46 72 703 63 36
Information till aktieägare i USA
De nya aktierna i Munksjö har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den amerikanska värdepapperslagen från 1933, genom tillägg (“Amerikanska Värdepapperslagen”), eller någon av de tillämpliga delstatliga eller övriga värdepapperslagarna i USA. De nya aktierna i Munksjö får inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA (såsom definierad i “Regulation S” i den Amerikanska Värdepapperslagen), ifall de inte registreras enligt den Amerikanska Värdepapperslagen eller i enlighet med ett undantag till den Amerikanska Värdepapperslagens registreringskrav och i överensstämmelse med tillämpliga delstatliga värdepapperslagar i USA. De nya aktierna i Munksjö kommer att erbjudas i USA med stöd av undantaget från registreringskraven i regel 802 i Amerikanska Värdepapperslagen.
Munksjö och Ahlstrom är finska bolag. Informationen som ges i samband med fusionen och de relaterade aktieägaromröstningarna faller under de finska reglerna om offentliggörande av information, som skiljer sig från de motsvarande reglerna i USA.
Det kan vara förenat med svårigheter för Ahlstroms aktieägare att göra gällande sina rättigheter eller möjliga yrkanden som kan uppstå enligt amerikanska federala värdepapperslagar avseende fusionen, eftersom Munksjö och Ahlstrom har sina säten utanför USA och samtliga deras ledare och styrelsemedlemmar har sin hemvist utanför USA. Det är möjligt att Ahlstroms aktieägare inte kan stämma Munksjö, Ahlstrom eller deras ledare eller styrelsemedlemmar vid en i Finland belägen domstol för överträdelser av amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara förenat med svårigheter att tvinga Munksjö, Ahlstrom eller deras närstående att rätta sig efter ett amerikanskt domslut.
Made by Munksjö – Intelligent pappersteknologi
Munksjö är en världsledande tillverkare av avancerade pappersprodukter utvecklade med intelligent pappersteknologi. Munksjö erbjuder och utvecklar kundspecifik innovativ design och funktionalitet i allt från ytskikt för golv, kök och möbler till releasepapper, konsumentnära förpackningar och energiöverföring. Omställningen till ett hållbart samhälle är en naturlig drivkraft för Munksjös tillväxt då produkterna kan ersätta icke förnyelsebara material. Detta är vad "Made by Munksjö" står för. Munksjös globala närvaro och sätt att interagera med kunderna formar en internationell serviceorganisation med omkring 2 900 anställda och 15 anläggningar i Frankrike, Sverige, Tyskland, Italien, Spanien, Brasilien och Kina. Munksjös aktie är noterad på Nasdaq i Helsingfors och Stockholm. Läs mer på www.munksjo.com.