Aktia Oyj: YHTIÖKOKOUSKUTSU

Aktia Oyj
Pörssitiedote
28.2.2011 klo 14.00

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Aktia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 29.3.2011 kello 16.00 Scandic Continental -hotellissa, Mannerheimintie 46, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston vuoden 2010 lausunnon esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2010 maksetaan osinkoa 0,30 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka on osingon täsmäytyspäivänä 1.4.2011 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti 8.4.2011.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja hänen varamiehelleen

11. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen
- Nimitysvaliokunta ehdottaa hallintoneuvoston jäsenten palkkioiksi seuraavaa:
- Vuosipalkkio, puheenjohtaja: 21 500 euroa
- Vuosipalkkio, varapuheenjohtaja: 9 500 euroa
- Vuosipalkkio, jäsen: 4 200 euroa
- Kokouspalkkio: 450 euroa

Lisäksi ehdotetaan, että matka- ja majoittumiskorvaukset sekä päivärahat maksetaan valtion matkustussäännön mukaisesti.

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
- Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun perusteella.

13. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen
- Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kolmekymmentäviisi (35).

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
- Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan yksi (1).

15. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen
- Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäseniksi valitaan uudelleen Håkan Fagerström, Christina Gestrin, Patrik Lerche, Kristina Lyytikäinen, Håkan Mattlin, Jorma J. Pitkämäki, Peter Simberg, Bengt Sohlberg, Lorenz Uthardt ja Marianne Österberg, jotka kaikki ovat erovuorossa vuoden 2011 varsinaisessa yhtiökokouksessa sekä että uusiksi jäseniksi valitaan diplomiekonomi Sven-Erik Granholm ja kamarineuvos Mikael Westerback.

16. Tilintarkastajan valitseminen
- Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab vastaavana tilintarkastajana KHT Jari Härmälä.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien rahoitusvälineiden annista
- Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää antaa hallitukselle valtuutuksen laskea liikkeeseen osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia osakkeisiin oikeuttavia rahoitusvälineitä seuraavin ehdoin:
- Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen korkeintaan 6 700 000 uutta osaketta, mikä vastaa 10 %:a yhtiön kaikista tämänhetkisistä osakkeista.
- Enintään kolmasosa valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettujen osakkeiden kokonaismäärästä saa olla R-sarjan osakkeita.
- Hallituksella on oikeus käyttää valtuutusta yhtiön omien varojen vahvistamiseksi.
- Osakeantivaltuutus ei sulje pois hallituksen oikeutta päättää osakeannista osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti).
- Vastike voidaan hallituksen päätöksellä maksaa myös kuittaamalla tai apporttiomaisuudella.
- Hallituksella on oikeus päättää muista valtuutuksen käsittämien osakkeiden antia koskevista ehdoista ja olosuhteista.
- Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, ja se voidaan yhtiökokouksen päätöksellä myös peruuttaa tänä aikana. Valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettujen osakkeiden merkintäaika voi olla pidempi kuin valtuutuksen voimassaoloaika.
- Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksen 21.12.2006 antamaa valtuutusta laskea liikkeeseen osakkeita muun muassa osakepohjaisten kannusteiden perustamiseksi konsernin avainhenkilöille, joka valtuutus alun perin käsitti korkeintaan 1 000 000 osaketta ja tällä hetkellä koskee korkeintaan 151 007:ää A-sarjan osaketta. Valtuutus on voimassa rinnan hallituksen yhtiökokoukselle ehdottaman osakkeiden myyntivaltuutuksen kanssa.
Valtuutus vastaa vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen antamaa osakeantivaltuutusta, jota ei ole käytetty ja jonka voimassaoloaika päättyy vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden myymisestä
- Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Veritas keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön omistamien 316 592 A-sarjan osakkeen ja 178 762 R-sarjan osakkeen myymisestä, jotka osakkeet yhtiön muututtua osakeyhtiöksi ja sulauduttua Aktia Oyj:n kanssa nyt ovat Aktia Oyj:n omistuksessa, seuraavin ehdoin:
- Osakkeiden luovutushinnan tulee olla vähintään hinta, joka kustakin osakkeesta luovutushetkellä maksetaan julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq OMX Helsingin pörssissä.
- Hallituksella on rajoittamaton oikeus päättää, kenelle osakkeet myydään, ja se voi näin ollen päättää myynnistä poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, esimerkiksi pörssikaupassa tai kannusteena.
- Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, ja se voidaan yhtiökokouksen päätöksellä peruuttaa myös sitä ennen.
- Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksen 21.12.2006 antamaa valtuutusta laskea liikkeeseen uusia osakkeita, joka alun perin käsitti korkeintaan 1 000 000 osaketta ja nyt koskee korkeintaan 151 007:ää A-sarjan osaketta. Valtuutus on voimassa rinnan hallituksen yhtiökokoukselle ehdottaman osakeantivaltuutuksen kanssa.
Valtuutus vastaa vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen antamaa osakeantivaltuutusta, jota ei ole käytetty ja jonka voimassaoloaika päättyy vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen.

19. Osakesäästäjien Keskusliitto ry:n ehdotus koskien hallintoneuvoston lakkauttamista
- Osakkeenomistaja Osakesäästäjien Keskusliitto ry ehdottaa, että yhtiön hallintoneuvosto lakkautetaan alkaen yhtiökokouksesta, jossa tätä asiaa käsitellään, ja että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan vastaavasti.
- Aktia Oyj:n hallituksen kannanotto ehdotuksen johdosta on julkaistu Aktian Internet-sivuilla osoitteessa www.aktia.fi. Kopio kannanotosta lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajille.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Aktia Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.aktia.fi. Aktia Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 8.3.2011. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Jäljennökset mainituista asiakirjoista sekä tästä yhtiökokouskutsusta lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.3.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka on merkitty yhtiön osakkeenomistajaluetteloon ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24.3.2011 kello 16.00, jona ajankohtana ilmoituksen tulee olla yhtiön saatavilla. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön Internet-sivuilla www.aktia.fi;
b) puhelimitse numeroon 0800 0 2474 (arkisin klo 8–20);
c) faksilla numeroon 010 247 6568; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Aktia Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi ja henkilötunnus tai Y-tunnus sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Aktia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat tulee ennen ilmoittautumisajan päättymistä lähettä osoitteella Aktia Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki, sähköpostilla osoitteeseen konserninlakiasiat@aktia.fi tai faksilla edellä mainittuun numeroon.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.3.2011 olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon, osakkeenomistaja voi omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti vaatia, että hänet merkitään yhtiökokoukseen osallistumista varten yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 24.3.2011 kello 10.00. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa pidetään ilmoittautuneena yhtiökokoukseen, jos hänet on edellä mainitun mukaisesti merkitty yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakkeenomistajan merkitsemistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta Aktian Internet-sivujen www.aktia.fi välityksellä. Osakkeenomistajat voivat äänestää ennakkoon 28.2.2011 ja 24.3.2011 klo 16.00 välisenä aikana. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoon äänestämisen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut ohjeet ovat saatavilla Aktian Internet-sivuilla osoitteessa www.aktia.fi.

5. Lisätietoja
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Aktia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.2.2011 yhteensä 46 936 908 A-sarjan osaketta ja 20 050 850 R-sarjan osaketta. Äänten yhteenlaskettu määrä on 447 953 908. Mahdollisen äänestyksen yhteydessä huomioon ei oteta yhtiön omassa hallinnassa olevia 316 592:ta A-sarjan osaketta ja 178 762:ta R-sarjan osaketta, jotka yhteensä oikeuttavat 3 891 832 ääneen. Lisäksi 880 445:tä A-sarjan osaketta, jotka edustavat 880 405:tä ääntä, ei ole voitu kirjata millekään arvo-osuustilille Veritas keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön omistajille maksetun sulautumisvastikkeen maksamisen yhteydessä, eivätkä ne näin ollen voi osallistua mahdolliseen äänestykseen.

AKTIA OYJ
HALLITUS

AKTIA OYJ

Lisätietoja:
Mia Bengts, konsernijuristi, puh. 010 247 6348

Lähettäjä:
Malin Pettersson, viestintäpäällikkö, puh. 010 247 6369

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aktia.fi