Aktia Abp: BOLAGSSTÄMMOKALLELSE

Aktia Abp
Börsmeddelande
28.2.2011 kl. 14.00
 

BOLAGSSTÄMMOKALLELSE

Aktieägarna i Aktia Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls den 29 mars 2011 klockan 16.00 på Scandic Continental, adress Mannerheimvägen 46, Helsingfors. Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelningen av röstsedlar börjar klockan 15.00.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse, revisionsberättelse samt förvaltningsrådets utlåtande för år 2010
- Verkställande direktörens översikt

7. Beslut om fastställande av bokslutet

8. Beslut om fastställande av koncernbokslutet

9. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
- Styrelsen föreslår att en dividend om 0,30 euro per aktie utbetalas för räkenskapsåret 2010. Rätt till dividend har aktieägare, som på avstämningsdagen för dividendutdelningen 1.4.2011 är antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden i enlighet med Euroclear Finland Ab:s regler utbetalas 8.4.2011.

10. Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i förvaltningsrådet och styrelsen, verkställande direktören och hans ersättare

11. Beslut om arvoden till ledamöterna i förvaltningsrådet
- Nomineringskommittén föreslår att till ledamöterna i förvaltningsrådet skulle utgå arvoden enligt följande:
- årsarvode, ordförande: 21 500  euro
- årsarvode, viceordförande: 9 500 euro
- årsarvode, ledamot: 4 200 euro
- mötesarvode: 450 euro

Därtill föreslås att ersättning för rese- och logikostnader samt dagtraktamenten utgår i enlighet med statens resereglemente.

12. Beslut om revisorns arvode
- Nomineringskommittén föreslår att till revisorn skulle erläggas arvode enligt räkning.

13. Fastställande av antalet ledamöter i förvaltningsrådet
- Nomineringskommittén föreslår att antalet ledamöter i förvaltningsrådet skulle fastställas till trettiofem (35).

14. Fastställande av antalet revisorer
- Nomineringskommittén föreslår att antalet revisorer skulle fastställas till en (1).

15. Val av ledamöter i förvaltningsrådet
- Nomineringskommittén föreslår att till ledamöter i förvaltningsrådet skulle omväljas förvaltningsrådsledamöterna Håkan Fagerström, Christina Gestrin, Patrik Lerche, Kristina Lyytikäinen, Håkan Mattlin, Jorma J. Pitkämäki, Peter Simberg, Bengt Sohlberg, Lorenz Uthardt och Marianne Österberg, vilka samtliga står i tur att avgå på ordinarie bolagsstämman 2011 samt till nya ledamöter skulle väljas diplomekonom Sven-Erik Granholm samt kammarrådet Mikael Westerback.

16. Val av revisor
- Nomineringskommittén föreslår att till revisor skulle väljas CGR-samfundet KPMG Oy Ab med ekonomie magister, CGR Jari Härmälä som ansvarig revisor.

17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda instrument som berättigar till aktier
- Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda instrument som berättigar till aktier, enligt följande villkor:
- I stöd av bemyndigandet kan utges högst 6 700 000 nya aktier, vilket motsvarar 10 % av alla bolagets nuvarande aktier.
- Högst en tredjedel av det totala antal aktier som utges i stöd av bemyndigandet får vara av serie R.
- Styrelsen har rätt att använda bemyndigandet för förstärkning av bolagets kapitalbas.
- Emissionsbemyndigandet utesluter inte styrelsens rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt till teckning (riktad emission).
- Vederlaget vid emissionen kan enligt styrelsens beslut också betalas genom kvittning eller med apportegendom.
- Styrelsen äger rätt att besluta om övriga villkor och omständigheter gällande emission av aktier som omfattas av bemyndigandet.
- Bemyndigandet är i kraft fram till nästa ordinarie bolagsstämma och kan även under tiden indras medelst bolagsstämmobeslut. Teckningstiden för aktier som emitteras i stöd av bemyndigandet kan vara längre än bemyndigandets giltighetstid.
- Bemyndigandet upphäver inte det bemyndigande att emittera aktier som bolagsstämman 21.12.2006 utfärdat för bland annat inrättande av aktiebaserade incentiv för nyckelpersoner i koncernen, vilket ursprungligen omfattat högst 1 000 000 aktier och numera gäller högst 151 007 aktier, serie A. Bemyndigandet är i kraft parallellt med det av styrelsen till bolagsstämman föreslagna bemyndigandet att avyttra aktier.
Bemyndigandet motsvarar det av den ordinarie bolagsstämman 2010 utfärdade emissionsbemyndigande, vilket inte till någon del har utnyttjats och vars giltighetstid går ut vid ordinarie bolagsstämman 2011.

18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om avyttring av egna aktier
- Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att fatta beslut om avyttring av de 316 592 aktier serie A och 178 762 aktier serie R, vilka ägdes av Veritas Ömsesidigt Skadeförsäkringsbolag och efter bolagets ombildning till aktiebolag och fusion med Aktia Abp nu innehas av Aktia Abp, enligt följande villkor:
- Aktiernas överlåtelsepris skall vara minst det pris som vid tidpunkten för överlåtelsen betalas för respektive aktie vid offentlig handel på Nasdaq OMX Helsingfors börs.
- Styrelsen har obegränsad rätt att besluta till vem aktierna avyttras och kan således besluta att avyttringen sker med undantag från aktieägares företrädesrätt, t.ex. genom börshandel eller som incentiv.
- Bemyndigandet är i kraft till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma och kan även under tiden därförinnan indras medelst bolagsstämmobeslut.
- Bemyndigandet upphäver inte det bemyndigande att emittera aktier som bolagsstämman 21.12.2006 utfärdat att emittera nya aktier, vilket ursprungligen omfattat högst 1 000 000 aktier och numera gäller högst 151 007 aktier, serie A. Bemyndigandet är i kraft parallellt med det av styrelsen till bolagsstämman föreslagna bemyndigandet att emittera nya aktier.
Bemyndigandet motsvarar det av den ordinarie bolagsstämman 2010 utfärdade bemyndigandet att avyttra aktier, vilket inte till någon del har utnyttjats och vars giltighetstid går ut vid ordinarie bolagsstämman 2011.

19. Aktiespararnas Centralförbund r.f:s förslag angående avskaffande av förvaltningsrådet
- Aktieägaren Aktiespararnas Centralförbund r.f. föreslår att bolagets förvaltningsråd skall avskaffas med början från den bolagsstämma som behandlar detta ärende och att bolagets bolagsordning skall ändras på motsvarande sätt.
- Aktia Abp:s styrelses ställningstagande med anledning av förslaget har publicerats på Aktias Internetsida www.aktia.fi. En kopia av ställningstagandet skickas på begäran till aktieägarna.

20. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandling
De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Aktia Abp:s Internetsida www.aktia.fi. Aktia Abp:s årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse, revisionsberättelse, samt förvaltningsrådets utlåtande över bokslutet och revisionsberättelsen finns tillgängliga på ovan nämnda Internetsida senast 8.3.2011. Styrelsens förslag och bokslutshandlingarna finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av ovan nämnda handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 17.3.2011 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast 24.3.2011 klockan 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan ska vara bolaget till handa. Anmälan till bolagsstämman kan göras:

a) på bolagets Internetsida www.aktia.fi;
b) per telefon på numret 0800 0 2474 (vardagar klockan 8-20);
c) per telefax på numret 010 247 6568; eller
d) per post till Aktia Abp / Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors.

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn och personbeteckning eller FO-nummer samt namnet på ett eventuellt ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Aktia Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

2. Ombud och fullmakter
Aktieägare kan delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Eventuella fullmakter bör innan anmälningstidens utgång sändas till adressen Aktia Abp/Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors, e-post koncernjuridik@aktia.fi, eller till ovan nämnda telefaxnummer.

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Om en aktieägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 17.3.2011 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning, kan aktieägaren i enlighet med sin egendomsförvaltares anvisning begära att han/hon för deltagande i bolagsstämma antecknas i bolagets tillfälliga aktieägareförteckning senast 24.3.2011 klockan 10.00. En ägare till förvaltarregistrerade aktier anses vara anmäld till bolagsstämman, om han/hon i enlighet med ovanstående har antecknats i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid av sin egendomsförvaltare begära nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman.

4. Förhandsröstning
Aktieägare som har ett värdeandelskonto i Finland kan rösta på förhand via Aktias Internetsidor www.aktia.fi gällande vissa punkter på bolagsstämmans föredragningslista. Aktieägare kan förhandsrösta under tiden 28.2.2011 - 24.3. 2011 klockan 16.00. För förhandsröstning behövs numret på aktieägarens värdeandelskonto.
Aktieägare som röstat på förhand kan inte använda sin frågerätt enligt aktiebolagslagen eller sin rätt att kräva omröstning och hans/hennes rätt att ändra sina röster på en punkt på föredragningslistan som eventuellt ändrats efter att förhandsröstningen börjat kan inskränkas, om han/hon inte infinner sig på bolagsstämman personligen eller genom ett ombud. Villkoren för elektronisk förhandsröstning och anvisningar finns på Aktias Internetsidor under adress www.aktia.fi.

5. Övrig information
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
På dagen för denna stämmokallelse 28.2.2011 uppgår det totala antalet aktier i Aktia Abp till 46 936 908 aktier, serie A och 20 050 850 aktier, serie R. Det totala antalet röster uppgår till 447 953 908. Vid en eventuell omröstning beaktas inte de 316 592 aktier, serie A och 178 762 aktier, serie R, inalles berättigande till 3 891 832 röster, vilka är i bolagets egen besittning. Ytterligare har 880 405 aktier serie A, representerande 880 405 röster, vid utdelningen av fusionsvederlag till delägare i Veritas Ömsesidigt Skadeförsäkringsbolag inte kunnat noteras på något värdeandelskonto och dessa aktier deltar således inte heller i en eventuell omröstning.

AKTIA ABP
STYRELSEN
AKTIA ABP

Mera information:
Mia Bengts, koncernjurist, tfn 010 247 6348

Avsändare:
Malin Pettersson, kommunikationschef, tfn 010 247 6369

Distribution:
NASDAQ OMX Helsinki
Centrala nyhetsmedia
www.aktia.fi