Kutsu Alisa Pankki Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024
ALISA PANKKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 15.2.2024 KLO 14.20 EET
Alisa Pankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 20.3.2024 klo 11:00 osoitteessa Jura-Sali, Kasarmikatu 21 B, Helsinki.
Ohjeet yhtiökokoukseen osallistumiseen löytyvät tämän kutsun osasta C. sekä yhtiön verkkosivuilta www.alisapankki.fi/yhtiokokous/2024.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Emoyhtiön sekä konsernin tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen sekä osingonjaosta päättäminen
Tilinpäätöksen 31.12.2023 mukaan tilikauden 2023 päättyessä emoyhtiön jakokelpoinen oma pääoma oli 3 594 743,19 euroa. Yhtiön hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 ei jaeta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle tilikaudelta 1.1- 31.12.2023
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin hyväksymistä. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.
Toimielinten palkitsemisraportti on saatavilla viimeistään 28.2.2024 yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.alisapankki.fi/yhtiokokous/2024.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten kiinteä kuukausipalkkio määritetään vuosipalkkiona ja maksetaan kerran vuodessa.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että varsinaisessa yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä on seuraava:
- hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa
- hallituksen varapuheenjohtajalle ja valiokuntien puheenjohtajille 48 000 euroa (palkkiota ei kuitenkaan makseta kahdesti, mikäli hallituksen puheenjohtaja/varapuheenjohtaja toimii myös valiokunnan puheenjohtajana)
- kullekin muulle hallituksen jäsenelle 38 400 euroa.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hallituksen jäsenten lukuun hankittavina Alisa Pankki Oyj:n osakkeina tai vaihtoehtoisesti luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai antamalla uusia osakkeita.
Luovutettaessa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai annettaessa uusia osakkeita osakkeen muuntokurssina käytetään yhtiön osakkeen vaihdolla painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:ssä yhtiön puolivuosikatsauksen 2024 julkistamisen jälkeisen viiden pörssipäivän ajalta. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta, luovuttamisesta tai antamisesta aiheutuvista kuluista ja mahdollisesta varainsiirtoverosta. Loput vuosipalkkiosta maksetaan rahana, josta katetaan palkkiosta aiheutuvat verot.
Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun yhtiön vuoden 2024 puolivuosikatsaus on julkistettu. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovutus tai uusien osakkeiden antaminen tapahtuu niin pian kuin mahdollista palkkion osakkeiksi muuntamisen jälkeen. Jos osakkeiden hankkimista, luovuttamista tai antamista ei voida toteuttaa edellä mainittuna ajankohtana oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai muun yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, osakkeet hankitaan, luovutetaan tai annetaan myöhemmin tai vuosipalkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten määräksi kuusi (6), jotka valitaan vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Sami Honkonen, Lea Keinänen, Johanna Lamminen, Jorma Pirinen, Markku Pohjola ja Tero Weckroth valitaan uudelleen.
Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
Nykyinen hallituksen jäsen Teuvo Salminen on ilmoittanut, että hän ei ole enää ehdolla hallitukseen.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Markku Pohjola valittaisiin hallituksen puheenjohtajaksi ja Johanna Lamminen varapuheenjohtajaksi.
Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittelyt ovat nähtävissä Alisa Pankki Oyj:n internetsivuilla www.alisapankki.fi/yhtiokokous/2024.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Tiia Kataja. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4 416 609 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Yhtiöllä päättyy yhtiökokoukseen 20.3.2024 aiempi omien osakkeiden hankintaa koskeva valtuutus. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi mahdollisten yrityskauppojen ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen nojalla hankitut osakkeet voidaan luovuttaa muutoin edelleen, pitää yhtiöllä tai mitätöidä. Hallitus voi päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 4 416 609 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.
Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivän tilanteen perusteella. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksi yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen, avainhenkilöiden kannustinjärjestelmän mukaisen kannustinpalkkion maksamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen esitetään sisältävän lisäksi oikeuden päättää siitä, merkitäänkö osakkeen merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääoman korotukseksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Aiempi hallituksen valtuutus päättyy yhtiökokoukseen 20.3.2024.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.alisapankki.fi/yhtiokokous/2024 viimeistään 28.2.2024. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 29.3.2024.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.3.2024. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 15.2.2024. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 15.3.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua sähköpostin kautta osoitteeseen yhtiokokous@alisapankki.fi
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyä varten.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa ja asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.3.2024 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eikä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitetiedostoina ilmoittautumisen yhteydessä sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@alisapankki.fi tai postitse osoitteeseen ”Yhtiökokous”, Alisa Pankki Oyj, Pursimiehenkatu 4 A, 00150 Helsinki ennen ilmoittautumiselle varatun ajan päättymistä 15.3.2024 klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen pitää olla perillä. Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
4. Muut ohjeet/tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Alisa Pankki Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.2.2024 yhteensä 88 332 182 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on 15.2.2024 yhteensä 14 081 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Helsingissä 15. päivänä helmikuuta 2024
ALISA PANKKI OYJ
HALLITUS
Lisätietoja
Teemu Nyholm, toimitusjohtaja, Alisa Pankki Oyj, teemu.nyholm@alisapankki.fi, puh. +358 50 577 1028
Alisa Pankki lyhyesti
Alisa Pankki Oyj on suomalainen sujuvamman arjen digitaalinen pankki. Palvelemme sekä yksityishenkilöitä, PK-yrityksiä että talletusvaroilleen kilpailukykyistä korkotuottoa hakevia säästäjiä mutkattomasti, selkeästi ja vastuullisesti. Alisa Pankki Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla (ALISA) ja sillä on Finanssivalvonnan myöntämä toimilupa. www.alisapankki.fi
Avainsanat: