Atria Oyj, Yhtiökokouskutsu 29.4.2009
ATRIA OYJ YHTIÖKOKOUSKUTSU 2.4.2009 KLO 8.30
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Atria Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 29.4.2009 kello 13.00 Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13,
Helsinki, sisäänkäynti ovista M3 ja K3. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja
hallintoneuvoston lausunnon esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiön hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu 25.2.2009. Hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa vuodelta 2008 osinkoa 0,20 euroa osakkeelta.
Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäiväksi ehdotetaan 5.5.2009 ja
maksupäiväksi 12.5.2009.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle
10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen
Vuonna 2008 hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti:
kokouskorvaus 200,00 euroa per kokous, työajan menetyskorvaus kokous- ja
toimituspäiviltä 200,00 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000,00
euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan palkkio 1.500,00 euroa kuukaudessa, sekä
matkustuskorvaus valtion matkustussäännön mukaan (Valtionrautatiet I lk:ssa).
Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat hallintoneuvoston jäsenille
maksettaviksi palkkioiksi seuraavaa: kokouskorvaus 250,00 euroa per kokous,
työajan menetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä 250,00 euroa,
hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000,00 euroa kuukaudessa ja
varapuheenjohtajan palkkio 1.500,00 euroa kuukaudessa, sekä matkustuskorvaus
valtion matkustussäännön mukaan (Valtionrautatiet I lk:ssa).
11. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostoon kuuluu 18-21 jäsentä. Vuonna 2008
jäsenmäärä on ollut 19.
12. Hallintoneuvoston jäsenten valinta erovuoroisten tilalle
Hallintoneuvoston jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Henrik
Holm, Juha-Matti Alaranta, Esa Kaarto, Juho Tervonen, Pentti Pirhonen, Seppo
Paavola ja Jouni Sikanen. Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka
edustavat yli 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tulevat
ilmoittamaan ehdotuksen yhtiökokoukselle erovuoroisten hallintoneuvoston
jäsenten tilalle valittaviksi henkilöiksi ennen yhtiökokousta. Mahdollinen
ehdotus tullaan julkistamaan erikseen.
13. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla vähintään yksi ja enintään neljä
varsinaista tilintarkastajaa ja enintään yhtä monta varatilintarkastajaa.
Hallitus ehdottaa, että yhtiölle valitaan yksi varsinainen tilintarkastaja.
14. Tilintarkastajien valinta
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.
Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT
Juha Wahlroosin.
15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muutokseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiö luopuu osakkeiden nimellisarvosta sekä muuttaa
yhtiökokouksen kutsun toimittamisaikaa muuttamalla yhtiöjärjestyksen 3 §:n, 4
§:n sekä 13 §:n kuulumaan seuraavasti:
3 § Osakkeiden nimellisarvo
Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.
4 § Osakesarjat
A-sarjan osakkeilla on etuoikeus 0,17 euron osinkoon, minkä jälkeen KII-sarjan
osakkeille suoritetaan osinkoa 0,17 euroon asti. Mikäli osinkoa on vielä
jaettavissa tämän jälkeen, A- ja KII-sarjan osakkeilla on samanlaiset oikeudet
osinkoon.
Jokainen KII-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kymmenellä (10)
äänellä ja jokainen A-osake yhdellä (1) äänellä.
13 § Yhtiökokousten pitopaikka, kokouskutsu ja ennakkoilmoittautuminen
Yhtiön yhtiökokoukset pidetään joko Kuopiossa tai Helsingissä. Kutsu
yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2)
kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä ilmoittautumispäivää ja
viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen yhtiökokousta heidän
osoitteillaan postitetuilla kirjeillä tai ilmoituksella, joka julkaistaan
ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
2.800.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon
osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi
vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin
edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.
Hallitus voi päättää hankkia A-osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan.
Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland
Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta
osin.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2010 saakka.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä
tai useammassa erässä enintään 12.800.000 uuden tai yhtiön hallussa
mahdollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla
optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään käytettäväksi
mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista
osake-annin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita
myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa
säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä
oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin
huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
enimmäismäärästä.
Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan kaikki voimassa olevat osakeantivaltuutukset,
mukaan lukien rahastokorotusvaltuutuksen, ja olevan voimassa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2010
saakka.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Atria Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.atria.fi. Atria Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus sekä hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja
tilintarkastuskertomuksesta ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 8.4.2009. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.4.2009
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 24.4.2009 ennen kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostin kautta osoitteeseen liisa.liukku@atria.fi;
b) puhelimitse numeroon (06) 416 8306;
c) telefaksilla numeroon (06) 416 8207; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Atria Oyj, Liisa Liukku, PL 900, 60060 ATRIA.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Atria Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Atria Oyj, PL 900, 60060 ATRIA ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 19.4.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
4. Muut tiedot
Atria Oyj:n osakemäärä on kokouskutsun päivänä 1.4.2009 yhteensä 19.063.747
A-osaketta, jotka edustavat yhteensä 19.063.747 ääntä ja 9.203.981 KII-osaketta,
jotka edustavat yhteensä 92.039.810 ääntä.
1. huhtikuuta, 2009
ATRIA OYJ
Hallitus
JAKELU
Nasdaq OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.atria.fi
