Atria Abp, Kallelse till ordinarie bolagstämma den 29 april, 2009
ATRIA ABP KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA Den 2. april, 2009 kl. 8.30
KALLELSE TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA Aktieägarna i Atria Abp kallas till den ordinarie bolagsstämman som hålls 29.4.2009 kl. 13.00 i Finlandiahuset, adress Mannerheimvägen 13, Helsingfors, ingång dörrar M3 och K3. Registreringen av dem som anmält sig till stämman och utdelningen av röstsedlarna börjar kl. 12.00. A. ÄRENDEN SOM BEHANDLAS PÅ BOLAGSSTÄMMAN På bolagsstämman behandlas följande ärenden: 1. Stämman öppnas 2. Konstituering av stämman 3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4. Konstaterande av stämmans laglighet 5. Konstaterande av de närvarande och fastställande av röstlängden 6. Framläggande av bokslutet, verksamhetsberättelsen, revisionsberättelsen och förvaltningsrådets utlåtande för år 2008 Verkställande direktörens översikt 7. Fastställande av bokslutet 8. Disposition av vinsten som balansräkningen utvisar och beslut om dividendutdelning Styrelsens förslag till vinstdisposition offentliggjordes 25.2.2009. Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolaget för år 2008 betalar ut en dividend på 0,20 euro per aktie. Enligt förslaget betalas dividenden till de aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen är registrerade i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Till avstämningsdag för dividendutbetalningen föreslås 5.5.2009 och till betalningsdag 12.5.2009. 9. Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i förvaltningsrådet och styrelsen samt för verkställande direktören 10. Beslut om arvoden för förvaltningsrådets ledamöter Till förvaltningsrådets ledamöter betalades arvoden år 2008 enligt följande: ersättning för möten 200,00 euro per möte, ersättning för förlust av arbetstid under mötesdagar och uppdrag, arvode för förvaltningsrådets ordförande 3.000,00 euro per månad och för viceordföranden 1.500,00 euro per månad samt reseersättning enligt statens resereglemente (Statens järnvägar, I kl.). Bolaget har informerats om att aktieägare som representerar över 10 % av röstetalet för bolagets aktier föreslår att till förvaltningsrådets ledamöter skulle betalas arvoden enligt följande: ersättning för möten 250,00 euro per möte, ersättning för förlust av arbetstid under mötesdagar och uppdrag 250,00 euro, arvode för förvaltningsrådets ordförande 3.000,00 euro per månad och arvodet för viceordföranden 1.500,00 euro per månad samt reseersättning statens resereglemente (Statens järnvägar, I kl.). 11. Beslut om antalet förvaltningsrådsmedlemmar Enligt bolagsordningen skall förvaltningsrådet bestå av 18-21 medlemmar. År 2008 var medlemsantalet 19. 12. Val av medlemmar i förvaltningsrådet i stället för avgående medlemmar I enlighet med bolagsordningen står följande personer i tur att avgå: Henrik Holm, Juha-Matti Alaranta, Esa Kaarto, Juho Tervonen, Pentti Pirhonen, Seppo Paavola och Jouni Sikanen. Bolaget har informerats om att aktieägare som representerar över 10 % av röstetalet för bolagets aktier kommer att före bolagsstämman lämna ett förslag till personer som skulle ersätta de avgående ledamöterna i förvaltningsrådet. Det eventuella förslaget kommer att publiceras separat. 13. Beslut om antalet revisorer Enligt bolagsordningen skall bolaget ha minst en och högst fyra ordinarie revisorer och högst lika många revisorssuppleanter. Styrelsen föreslår att för bolaget utses en ordinarie revisor. 14. Val av revisorer Styrelsen föreslår att CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Ab väljs till bolagets revisor fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma. Revisionssamfundet har meddelat CGR Juha Wahlroos är huvudansvarig revisor. 15. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bolagets aktier inte längre har nominellt värde och att tiden för kallelse till bolagsstämman ändras genom att 3 §, 4 § och 13 § i bolagsordningen ändras enligt följande: 3 § Aktiernas nominella värde Aktierna har inget nominellt värde. 4 § Aktieserier Aktierna i serie A har företrädesrätt till dividend på 0,17 euro, varefter till aktierna i serie KII utbetalas en dividend på upp till 0,17 euro. Om det därefter fortfarande finns dividend att dela ut, har aktierna i serie A och serie KII samma rätt till dividend. Varje aktie i serie KII berättigar till tio (10) röster vid bolagsstämman, medan varje aktie i serie A medför en (1) röst. 13 § Plats för bolagsstämman samt stämmokallelse och förhandsanmälan Bolagets bolagsstämmor hålls antingen i Kuopio eller i Helsingfors. Kallelse till bolagsstämma skall skickas till aktieägarna tidigast två (2) månader före den anmälningsdag som uppges i kallelsen till stämman och senast tjugoen (21) dagar före stämman per brev som postas till aktieägarnas adresser eller genom annons som publiceras i åtminstone en av styrelsen bestämd riksomfattande dagstidning . För att få delta i bolagsstämman skall aktieägarna anmäla sig till bolaget senast den dag som nämns i kallelsen, vilken kan infalla tidigast tio (10) dagar före stämman. 16. Befullmäktigande av styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman befullmäktigar styrelsen att besluta om att förvärva högst 2.800.000 av bolagets egna A-aktier, i en eller flera poster, med medel som hör till bolagets fria egna kapital, dock med beaktande av bestämmelserna i aktiebolagslagen om maximiantalet egna aktier som bolaget får inneha. Bolagets egna A-aktier kan köpas för att användas som vederlag vid eventuella företagsförvärv eller i andra arrangemang som anknyter till bolagets affärsverksamhet, för finansieringen av investeringar eller som en del av bolagets incitamentsprogram, för utvecklingen av bolagets kapitalstruktur samt för att överlåtas på annat sätt, innehas av bolaget eller makuleras. Styrelsen kan besluta om att förvärva A-aktier även i något annat förhållande än i förhållande till det antal aktier som aktieägarna innehar. Aktierna skall förvärvas i offentlig handel på NASDAQ OMX Helsinki Oy till det marknadspris som gäller vid anskaffningstidpunkten. Aktierna förvärvas och betalas enligt NASDAQ OMX Helsinki Oy:s och Euroclear Finland Ab:s regler. Styrelsen befullmäktigas att till alla övriga delar besluta om förvärv av egna aktier. Befullmäktigandet föreslås gäller fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 30.6.2010. 17. Befullmäktigande av styrelsen att besluta om aktieemission och beviljande av särskilda rättigheter Styrelsen föreslår att bolagsstämman befullmäktigar styrelsen att besluta om emission, i en eller flera poster, av högst 12.800.000 nya eller av bolagets eventuella innehav av A-aktier genom aktieemission och/eller genom att bevilja optionsrätt eller andra särskilda rättigheter som avses i 10 kap. 1 § i aktiebolagslagen. Befullmäktigandet föreslås användas för finansiering eller genomförande av eventuella företagsförvärv eller andra arrangemang eller investeringar som anknyter till bolagets affärsverksamhet, för att genomföra bolagets incitamentssystem eller till andra ändamål som styrelsen beslutar om. Befullmäktigandet föreslås innefatta styrelsens rätt att besluta om alla villkor för aktieemissionen och för beviljandet av särskilda rättigheter i enlighet med 10 kap. 1 § i aktiebolagslagen. Befullmäktigandet innefattar sålunda rätt att ge aktier också i annat förhållande än i förhållande till det antal aktier som aktieägarna innehar i enlighet med de villkor som stipuleras i lagen, samt rätt att ge aktier med eller utan vederlag. Befullmäktigandet innefattar dessutom rätt att besluta om en avgiftsfri emission för bolaget självt, dock med beaktande av bestämmelserna i aktiebolagslagen om maximiantalet egna aktier som bolaget innehar. Befullmäktigandet föreslås upphäva samtliga gällande befullmäktiganden för aktieemission, inklusive befullmäktigande för fondförhöjning, och gäller fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 30.6.2010. 18. Avslutande av stämman B. HANDLINGAR FÖR BOLAGSSTÄMMA Ovan nämnda styrelsens beslutsförslag på bolagsstämmans dagordning samt denna kallelse till bolagsstämma finns på Atria Abp:s webbplats på adressen www.atria.fi. Bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse samt förvaltningsrådets utlåtande om bokslutet och revisionsberättelsen läggs ut på nämnda webbplats senast 8.4.2009. Styrelsens beslutsförslag och bokslutshandlingarna finns också till påseende på bolagsstämman. Kopior av dessa och denna kallelse sänds på begäran till aktieägarna. C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARNA VID BOLAGSSTÄMMAN 1. Rätt att delta och anmälan till bolagsstämman Rätt att delta i bolagsstämman tillkommer de aktieägare som senast 19.4.2009 finns registrerade i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier har registrerats på ett personligt värdeandelskonto har registrerats i bolagets aktieägarförteckning. För att få delta i bolagsstämman skall aktieägarna anmäla sig senast 24.4.2009 före kl. 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan ske a) per e-post på adress liisa.liukku@atria.fi b) per telefon på nummer (06) 416 8306 c) per fax på nummer (06) 416 8207 eller d) per brev under adressen Atria Abp, Liisa Liukku, PB 900, 60060 ATRIA. Vid anmälan skall man uppge aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer och namnet på eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägarna uppger till Atria Abp används endast för bolagsstämman och den nödvändiga registerföringen i anslutning till stämman. Med stöd av 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen äger aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman frågerätt i ärenden som behandlas på stämman. 2. Anlitande av ombud och fullmakter Aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter på stämman genom ombud. Ombudet skall förete en daterad fullmakt eller på ett annat tillförlitligt sätt bevisa sin rätt att representera aktieägaren. Eventuella fullmakter i original skall sändas under adress Atria Abp, PB 900, 60060 ATRIA, före utgången av anmälningstiden. 3. Ägare av förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier i förvaltningsregister och önskar delta i den ordinarie bolagsstämman skall på avstämningsdagen 19.4.2009 vara registrerad i bolagets aktieägarförteckning. Ägare av förvaltarregistrerade aktier uppmanas kontakta sin förvaltare för nödvändiga anvisningar om registreringen i aktieägarförteckningen, utfärdandet av fullmakter och anmälan till bolagsstämman. 4. Övrig information Vid tidpunkten för kallelsen till bolagsstämma 1.4.2009 är antalet aktier i Atria Abp 19 063 747 A-aktier, vilket motsvarar 19 063 747 röster, och 9 203 981 KII-aktier, vilket motsvarar 92 039 810 röster. Den 1. april, 2009 ATRIA ABP Styrelsen DISTRIBUTION Nasdaq OMX Helsinki Oy De viktigaste massmedierna www.atria.fi