ATRIA YHTYMÄ OYJ:N OSAKEANNIN TOTEUTTAMINEN, ANTIHINTA JA ALLOKAATIO
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN,
YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN TAI AUSTRALIAAN.
Atria Yhtymä Oyj ('Atria' tai 'Yhtiö') ilmoitti 18.5.2007, että se oli päättänyt
varsinaisen yhtiökokouksen 3.5.2007 antaman valtuutuksen perusteella aloittaa
osakeannin markkinoinnin sijoittajille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen ('Osakeanti'). Atrian hallitus on kokouksessaan 30.5.2007 päättänyt
Osakeannin toteuttamisesta. Osakeannissa liikkeeseen laskettavaksi osakemääräksi
päätettiin yhteensä 4.500.000 uutta A-sarjan osaketta, jotka edustavat noin 19,5
% Atrian kaikista osakkeista ja noin 4,2 % Atrian kaikkien osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeannin toteuttamista. Osakeannin
toteuttamisen jälkeen näiden osakkeiden osuus on noin 16,3 % Atrian kaikista
osakkeista ja noin 4,1 % Atrian kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Tarjousmenettelyssä saatujen institutionaalisten sijoittajien antamien
merkintäsitoumusten ja Atrian A-sarjan osakkeen pörssikurssin perusteella
osakkeen merkintähinnaksi instituutioannissa ja yleisöannissa päätettiin 23
euroa.
Atrian 18.5.2007 julkistamien Osakeannin ehtojen mukaan instituutioannin koko
oli alustavasti 4.000.000 uutta A-sarjan osaketta ja yleisöannin koko oli
vähintään 500.000 uutta A-sarjan osaketta. Osakeannissa annettiin
merkintäsitoumuksia kokonaisuudessaan noin 7,4 miljoonasta Atrian A-sarjan
osakkeesta. Vähintään lopullisella merkintähinnalla 23 euroa osakkeelta
merkintäsitoumuksia annettiin noin 6,0 miljoonasta A-sarjan osakkeesta.
Instituutioannin kooksi päätettiin yhteensä 3.612.838 uutta A-sarjan osaketta.
Yleisöannin kooksi päätettiin yhteensä 887.162 uutta A-sarjan osaketta.
Yleisöannissa oli yhteensä 2.444 merkintäsitoumuksen tehnyttä sijoittajaa.
Yleisöannissa sijoittajille allokoitiin merkintäsitoumuksen mukainen määrä.
Osakeannissa merkintätakaukset antaneille Lihakunnalle ja Itikka Osuuskunnalle
osoitettiin instituutioannissa merkittäväksi yhteensä 1.869.565 uutta A-sarjan
osaketta. Osakeannissa tarjotuista osakkeista allokoitiin noin 75 prosenttia
suomalaisille sijoittajille ja noin 25 prosenttia ulkomaisille sijoittajille.
Lisäksi Atrian hallitus päätti edellä mainittujen 4.500.000 uuden A-sarjan
osakkeen lisäksi Osakeannin ehtojen mukaisesti antaa Nordea Pankki Suomi Oyj:lle
('Nordea') oikeuden 30 päivän kuluessa eli viimeistään 29.6.2007 yksinomaan
ylikysyntätilanteessa korottaa Osakeannin uusien A-sarjan osakkeiden lukumäärää
ja merkitä enintään 675.000 uutta A-sarjan osaketta yllä kuvatulla
osakekohtaisella antihinnalla, 23 euroa osakkeelta. Näiden lisäosakkeiden
lopullinen määrä ja merkintä vahvistetaan ja tiedotetaan myöhemmin erikseen.
Mikäli lisäosakkeet merkitään täysmääräisesti, lisäosakkeet vastaavat noin 2,4
%:n osuutta Atrian kaikista osakkeista ja 0,6 % Atrian kaikkien osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen.
Instituutioantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistus
hyväksytyistä merkintäsitoumuksista arviolta 31.5.2007.
Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistus hyväksytyistä
merkintäsitoumuksista arviolta 4.6.2007. Ylimääräiset merkintäsitoumusmaksut
palautetaan yleisöantiin osallistuneiden sijoittajien pankkitileille arviolta
4.6.2007.
Atrian osakepääoma nousee nyt tehtyjen merkintöjen johdosta 7.650.000 eurolla,
josta yleisöannin osuus 1.508.175,40 euroa merkitään kaupparekisteriin arviolta
1.6.2007 ja instituutioannin osuus 6.141.824,60 euroa merkitään
kaupparekisteriin arviolta 5.6.2007. Uusien osakkeiden rekisteröinnin jälkeen
Atrian osakepääoma on 46.907.637,60 euroa ja jakautuu 18.388.747 A-sarjan
osakkeeseen ja 9.203.981 KII-sarjan osakkeeseen. Mikäli lisäosakkeet merkitään
täysimääräisesti, Atrian osakepääoma nousee 48.055.137,60 euroon ja jakautuu
19.063.747 A-sarjan osakkeeseen ja 9.203.981 KII-sarjan osakkeeseen. Osakeannin
ehtojen mukaisesti yhteenlasketun nimellisarvon ylittävä osa merkintähinnasta
kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Atria hankkii osakeannilla
arvioitujen kulujen vähentämisen jälkeen yhteensä noin 100 miljoonaa euroa.
Mikäli lisäosakkeet merkitään täysimääräisesti, nousee kokonaissumma noin 115
miljoonaan euroon.
Osakeannissa merkityt uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ja tuottavat muut
osakkeenomistajien oikeudet, kun niitä vastaava osakepääoman korotus on merkitty
kaupparekisteriin.
Yhtiö hakee Osakeannissa annettavien uusien A-sarjan osakkeiden listaamista
Helsingin Pörssin pörssilistalle. Kaupankäynnin uusilla osakkeilla odotetaan
alkavan Helsingin Pörssissä sen jälkeen, kun osakkeet on merkitty
kaupparekisteriin, eli arviolta 1.6.2007 yleisöannissa merkittyjen osakkeiden
osalta ja arviolta 5.6.2007 instituutioannissa merkittyjen osakkeiden osalta.
Samaan aikaan yleisöannissa merkittyjen uusien osakkeiden kanssa Atria hakee
kaupankäynnin kohteeksi otettaviksi joulukuussa 2006 merkityt ja rekisteröidyt
900.000 Atrian A-sarjan osaketta, joita koskien Atria on antanut tiedotteen
22.12.2006.
Osana Osakeantia koskevia päätöksiä Atria on myös tänään allekirjoittanut
Osakeannin järjestäjänä toimivan Nordean kanssa järjestämissopimuksen
tavanomaisin ehdoin. Aiemmin ilmoitetun mukaisesti Nordea saattaa 30 päivän ajan
eli 31.5.-29.6.2007 välisenä ajanjaksona suorittaa toimenpiteitä, jotka
vakiinnuttavat tai pitävät Atrian A-sarjan osakkeiden hinnan tasolla, joka ei
muutoin välttämättä vallitsisi avoimessa kaupankäynnissä. Nordea voi ostaa
tällaisilla kaupoilla enintään 675.000 Atrian A-sarjan osaketta. Nordea on myös
ilmoittanut Atrialle solmivansa selvitykseen ja stabilointiin liittyvän
osakelainaussopimuksen Lihakunnan kanssa.
ATRIA YHTYMÄ OYJ
Matti Tikkakoski
toimitusjohtaja
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Matti Tikkakoski, Atria Yhtymä Oyj, puh. 050 2582
Talousjohtaja Erkki Roivas, Atria Yhtymä Oyj, puh. 0400 160893
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.atria.fi
Tämä tiedote ei ole esite, eikä se siten ole arvopapereita koskeva tarjous.
Sijoittajien tulee tehdä sijoituspäätöksensä osakkeiden merkitsemiseksi vain
niitä koskevassa esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä
missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi
kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden
lisäksi esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä.
Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa tai missään
Euroopan Talousalueen maassa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa
ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen
vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen)
mukaisesti. Atria Yhtymä Oyj ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole
rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen
tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Tätä tiedotetta ei saa levittää tai lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan,
Kanadaan tai Japaniin. Tämä asiakirja on jaettu ja suunnattu ainoastaan (i)
henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) Ison-Britannian
vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets
Act), vuoden 2005 määräyksen ('Määräys') 19 (5) artiklan (Financial Promotion)
mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) korkean varallisuusaseman
yhtiöille (high net worth entity) ja muille Määräyksen 49(2)(a) - (d) artiklan
mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki
tällaiset henkilöt jäljempänä 'Asiaankuuluvat tahot'). Kaikki tarjottavat
arvopaperit tai tällaisten arvopapereiden merkintään, ostamiseen tai muulla
tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu
ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole
Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen
sisältöön.
Tämä tiedote on laadittu Direktiivin 2003/71/EY implementointitoimenpiteiden
mukaisesti (Direktiivi mukaan lukien kaikki siihen liittyvät
implementointitoimenpiteet kyseisessä jäsenvaltiossa, 'Esitedirektiivi').
Esitedirektiivin mukaisesti laadittu esite julkaistaan Suomessa ja se on yleisön
saatavilla Osakeannin merkintäpaikoista Suomessa. Mikäli tämän tiedotteen
perusteella katsottaisiin tarjottavan arvopapereita missään Euroopan
Talousalueen jäsenvaltiossa, joka on implementoinut Esitedirektiivin, tarjous
osoitetaan ainoastaan tällaisessa maassa oleville Esitedirektiivin mukaisille
kokeneille sijoittajille.