ATRIA KONCERN ABP:S AKTIEEMISSION - GENOMFÖRANDE, EMISSIONSPRIS OCH ALLOKERING
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO
THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN OR AUSTRALIA.
Atria Koncern Abp ('Atria' eller 'Bolaget') meddelade 18.5.2007 att Bolaget på
basis av den av ordinarie bolagsstämman 3.5.2007 givna fullmakten beslutat att
inleda marknadsföringen av en aktieemission till placerare med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt att teckna aktier ('Aktieemission'). Atrias styrelse
har i sitt möte 30.5.2007 beslutat om genomförandet av Aktieemissionen. Atrias
styrelse beslutade att sammanlagt 4.500.000 nya A-aktier emitteras i
Aktieemissionen, vilket före genomförandet av Aktieemissionen utgör cirka 19,5 %
av samtliga aktier i Atria och cirka 4,2 % av den totala röstmängden som hänför
sig till samtliga aktier i Atria. Efter genomförandet av Aktieemissionen utgör
de nya A-aktierna cirka 16,3 % av samtliga aktier i Atria och cirka 4,1 % av den
totala röstmängden som hänför sig till samtliga aktier i Atria.
På basis av teckningsförbindelser givna av institutionella placerare i
anbudsförfarandet och börskursen för Atrias A-aktie beslutades att aktiens
teckningspris i den institutionella emissionen och i emissionen till allmänheten
är 23 euro.
Enligt villkoren för Aktieemissionen som Atria publicerade 18.5.2007 erbjöds
preliminärt 4.000.000 nya A-aktier i den institutionella emissionen och minst
500.000 nya A-aktier i emissionen till allmänheten. I Aktieemissionen som helhet
gavs teckningsförbindelser för cirka 7,4 miljoner Atrias A-aktier. För minst det
slutliga teckningspriset om 23 euro per aktie gavs teckningsförbindelser för
cirka 6,0 miljoner A-aktier.
Atrias styrelse har beslutat att sammanlagt 3.612.838 nya A-aktier emitteras i
den institutionella emissionen och sammanlagt 887.162 nya A-aktier emitteras i
emissionen till allmänheten. Sammanlagt 2.444 investerare hade givit
teckningsförbindelser i emissionen till allmänheten. I emissionen till
allmänheten allokerades till placerarna aktier i enlighet med
teckningsförbindelsen. Till Lihakunta och Itikka Osuuskunta som hade givit
teckningsgarantier allokerades för teckning i den institutionella emissionen
sammanlagt 1.869.565 nya A-aktier. Av de i aktieemissionen erbjudna aktierna
allokerades cirka 75 % till finska placerare och cirka 25 % till utländska
placerare.
Atrias styrelse beslutade dessutom enligt villkoren för Aktieemissionen att
utöver de ovannämnda 4.500.000 nya A-aktierna ge Nordea Bank Finland Abp
('Nordea') rätt att inom 30 dagar, d.v.s. senast 29.6.2007, enbart vid
överefterfrågan öka antalet nya A-aktier i Aktieemissionen och teckna högst
675.000 nya A-aktier till det ovannämnda emissionspriset om 23 euro per aktie.
Det slutliga antalet tilläggsaktier och teckningen av dem fastställs och
meddelas skilt senare. Ifall tilläggsaktierna tecknas till fullo motsvarar
tilläggsaktierna efter genomförandet av Aktieemissionen cirka 2,4 % av samtliga
aktier i Atria och 0,6 % av den totala röstmängden som hänför sig till samtliga
aktier i Atria.
Till de placerare som deltagit i den institutionella emissionen skickas en
bekräftelse på godkända teckningsförbindelser uppskattningsvis 31.5.2007.
Till placerare som deltagit i emissionen till allmänheten skickas en bekräftelse
på godkända teckningsförbindelser uppskattningsvis 4.6.2007. Överflödiga
teckningsförbindelsebetalningar återbetalas till bankkontona för de placerare
som deltagit i emissionen till allmänheten uppskattningsvis 4.6.2007.
Till följd av de nu gjorda teckningarna ökar Atrias aktiekapital med 7.650.000
euro, varav den andel som hänför sig till emissionen till allmänheten,
1.508.175,40 euro, registreras i handelregistret uppskattningsvis 1.6.2007 och
den andel som hänför sig till den institutionella emissionen, 6.141.824,60 euro,
registreras i handelsregistret uppskattningsvis 5.6.2007. Efter registreringen
av de nya aktierna är Atrias aktiekapital 46.907.637,60 euro fördelat på
18.388.747 A-aktier och 9.203.981 KII-aktier. Ifall tilläggsaktierna tecknas
till fullo ökar Atrias aktiekapital till 48.055.137,60 euro fördelat på
19.063.747 A-aktier och 9.203.981 KII-aktier. Enligt villkoren för
Aktieemissionen avsätts den del av teckningspriset som överstiger det
sammanräknade nominella värdet på de nya aktierna till fonden för inbetalt fritt
eget kapital. Atria förvärvar genom Aktieemissionen efter avdrag av uppskattade
kostnader sammanlagt cirka 100 miljoner euro. Ifall tilläggsaktierna tecknas
till fullo stiger totalsumman till 115 miljoner euro.
De i aktieemissionen tecknade nya aktierna berättigar till dividend och medför
övriga aktieägarrättigheter när ökningen av aktiekapitalet har registrerats i
handelregistret.
Bolaget ansöker om notering av de i Aktieemissionen emitterade nya A-aktierna på
Helsingfors Börsen och handeln med de nya aktierna förväntas inledas på
Helsingfors Börsen efter att aktierna har registrerats i handelsregistret,
d.v.s. uppskattningsvis 1.6.2007 för de i emissionen till allmänheten tecknade
aktierna och uppskattningsvis 5.6.2007 för de i den institutionella emissionen
tecknade aktierna. Atria ansöker om att de i december 2006 tecknade och
registrerade 900.000 nya A-aktierna, vilka Atria 22.12.2006 meddelat om, tas upp
till offentlig handel samtidigt med de i emissionen till allmänheten tecknade
aktierna.
Som en del av besluten som berör Aktieemissionen har Atria idag även
undertecknat ett avtal (Underwriting Agreement) på sedvanliga villkor med Nordea
som fungerar som arrangör för Aktieemissionen. Så som tidigare meddelats kan
Nordea under en 30 dagars period, d.v.s. mellan 31.5 och 29.6.2007, vidta
åtgärder som stabiliserar eller håller priset för Atrias A-aktier på en nivå som
annars nödvändigtvis inte skulle råda i en öppen handel. Nordea kan köpa högst
675.000 A-aktier i sådan handel. Nordea har även meddelat Atria att Nordea
kommer att ingå ett avtal om aktielån med Lihakunta angående clearing och
stabilisering.
ATRIA KONCERN ABP
Matti Tikkakoski
Verkställande direktör
För ytterligare information:
Verkställande direktör Matti Tikkakoski, Atria Koncern Abp, tel. +358 50 2582
Ekonomidirektör Erkki Roivas, Atria Koncern Abp, tel. +358 400 160893
DISTRIBUTION
Helsingfors Börs
Centrala medier
www.atria.fi
This document is not a prospectus and as such does not constitute an offer to
sell securities. Investors should not subscribe for any securities referred to
in this document, except on the basis of the information contained in a
prospectus. Offers will not be made directly or indirectly in any jurisdiction
where prohibited by applicable law or where any registration or prospectus or
other requirements would apply in addition to those undertaken in Finland.
These materials are not an offer for sale of securities in the United States or
in any jurisdiction of the European Economic Area. Securities may not be
offered or sold in the United States absent registration or an exemption from
registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. Atria Group Plc
has not registered, and does not intend to register, any portion of any offering
of its securities in the United States, and does not intend to conduct a public
offering of its securities in the United States.
This press release may not be distributed or sent into the United States,
Australia, Canada or Japan. This document is only being distributed to and is
only directed at (i) persons who are outside the United Kingdom or (ii) to
investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the Order) or (iii) high
net worth entities, and other persons to whom it may lawfully be communicated,
falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together
being referred to as 'relevant persons'). The Offer Shares are only available
to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise
acquire such Offer Shares will be engaged in only with, relevant persons. Any
person who is not a relevant person should not act or rely on this press release
or any of its contents.
This press release is an advertisement for the purposes of applicable measures
implementing Directive 2003/71/EC (such Directive, together with any applicable
implementing measures in the relevant home Member State under such Directive,
the Prospectus Directive). A prospectus prepared pursuant to the Prospectus
Directive will be published in Finland and will be available to the public at
the subscription places for the Offering in Finland. Any offer of securities to
the public that may be deemed to be made pursuant to this communication in any
EEA Member State that has implemented Prospectus Directive is only addressed to
qualified investors in that Member State within the meaning of the Prospectus
Directive.