Atria Oyj PÖRSSITIEDOTE 19.3.2010, klo 9.00
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Atria Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 29.4.2010 kello 13.00 Finlandia-talossa osoitteessa
Mannerheimintie 13, Helsinki, sisäänkäynti ovista M3 ja K3. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 12.00.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja
hallintoneuvoston lausunnon esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiön hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu 18.2.2010. Hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa vuodelta 2009 osinkoa 0,25 euroa osakkeelta.
Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäiväksi ehdotetaan 4.5.2010 ja
maksupäiväksi 11.5.2010.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle
10. Osakkeenomistajan ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamisesta
Yhtiön osakkeenomistaja Osakesäästäjien Keskusliitto Ry ehdottaa, että yhtiön
hallintoneuvosto lakkautetaan asiaa käsittelevästä yhtiökokouksesta alkaen ja
yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan vastaavasti.
Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan hallintoneuvoston lakkauttaminen vaatisi
yhtiöjärjestykseen seuraavat muutokset:
- Hallitusta koskevaa 7 §:ää muutettaisiin niin, että hallituksen jäsenten
valitsemisesta ja eroamisesta päättää hallintoneuvoston sijasta yhtiökokous.
- Hallintoneuvostoa koskeva 8 § poistettaisiin ja yhtiöjärjestyksen numerointia
muutettaisiin vastaavasti.
- Varsinaista yhtiökokousta koskevassa 14 §:ssä viittaus hallintoneuvoston
lausuntoon poistettaisiin ja hallintoneuvoston jäsenten vastuuvapautta,
lukumäärää, palkkioita ja valintaa koskevat päätökset poistettaisiin ja
soveltuvin osin korvattaisiin hallituksen jäseniä koskevilla vastaavilla
päätöksillä.
11. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen
Vuonna 2009 hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti:
kokouskorvaus 250,00 euroa per kokous, työajan menetyskorvaus kokous- ja
toimituspäiviltä 250,00 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000,00
euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan palkkio 1.500,00 euroa kuukaudessa, sekä
matkustuskorvaus valtion matkustussäännön mukaan (Valtionrautatiet I lk:ssa).
Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat että hallintoneuvoston jäsenten
palkkiot pysyvät ennallaan.
12. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostoon kuuluu 18-21 jäsentä. Vuonna 2009
jäsenmäärä on ollut 19.
Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tulevat ilmoittamaan ehdotuksen
yhtiökokoukselle hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ennen yhtiökokousta.
Mahdollinen ehdotus tullaan julkistamaan erikseen.
13. Hallintoneuvoston jäsenten valinta erovuoroisten tilalle
Hallintoneuvoston jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Juho
Anttikoski, Mika Asunmaa, Juhani Herrala, Heikki Panula, Ari Pirkola ja Marita
Riekkinen. Lisäksi Olavi Kuja-Lipasti on pyytänyt eroa.
Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tulevat ilmoittamaan ehdotuksen
yhtiökokoukselle hallintoneuvoston uusiksi jäseniksi ennen yhtiökokousta.
Mahdollinen ehdotus tullaan julkistamaan erikseen.
14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla vähintään yksi ja enintään neljä
varsinaista Keskuskauppakamarin hyväksymää tilintarkastajaa ja enintään yhtä
monta varatilintarkastajaa. Hallitus ehdottaa, että yhtiölle valitaan yksi
varsinainen tilintarkastaja.
15. Tilintarkastajien valinta
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.
Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT
Juha Wahlroosin.
16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muutokseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä
seuraavasti:
- Yhtiökokouskutsua koskevaa 13 §:ää muutettaisiin niin, että kutsu
yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla ja
pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3)
viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9)
päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää
julkaista kutsun tai tiedoksiannon kutsun toimittamisesta yhdessä tai useammassa
hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai muulla
päättämällään tavalla.
- Arvo-osuusjärjestelmää koskevan 15 §:n kuulumaan seuraavasti: 'Yhtiön osakkeet
kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.'
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
2.800.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon
osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi
vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin
edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.
Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa
suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus
valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.
Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2009
hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta, ja
olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2011 saakka.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä
tai useammassa erässä enintään 12.800.000 uuden tai yhtiön hallussa
mahdollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla
optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään käytettäväksi
mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita
myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa
säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä
oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin
huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
enimmäismäärästä.
Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2009
hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2011 saakka.
19. Hallituksen ehdotus valtuutukseksi rahalahjoituksen tekemiseen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen lahjoittamaan
enintään 150 000 euroa yhtiön voitonjakokelpoisista varoista korkeakoulujen,
yliopistojen tai muiden oppilaitosten toimintaan ja että samalla yhtiön hallitus
valtuutetaan päättämään lahjoitusten maksuaikatauluista sekä muista lahjoitusten
ehdoista.
20. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä
kokouskutsu, Atria Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
sekä hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta
ovat saatavilla Atria Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.atriagroup.fi
viimeistään 8.4.2010. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa. Päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 19.4.2010 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen
tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 26.4.2010 ennen kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostin kautta osoitteeseen liisa.liukku@atria.fi;
b) puhelimitse numeroon (06) 416 8306;
c) telefaksilla numeroon (06) 416 8207; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Atria Oyj, Liisa Liukku, PL 900, 60060 ATRIA.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Atria Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Tällöin
ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat
pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Atria Oyj, Liisa Liukku PL
900, 60060 ATRIA ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus olla merkittynä
osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.4.2010, osakkeenomistaja voi
omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti pyytää, että hänet ilmoitetaan
tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista
varten viimeistään 26.4.2010 kello 10.00. Hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun
mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista merkittäväksi
tilapäisesti osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen.
4. Muut tiedot
Atria Oyj:n osakemäärä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19.063.747 A-osaketta,
jotka edustavat yhteensä 19.063.747 ääntä ja 9.203.981 KII-osaketta, jotka
edustavat yhteensä 92.039.810 ääntä.
Seinäjoella, 18.3.2010
ATRIA OYJ
Hallitus
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.atriagroup.com
