Kallelse till ordinarie bolagsstämma
Atria Abp Pressmeddelande 19.3.2010 kl. 9.00
KALLELSE TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
Aktieägarna i Atria Abp kallas till den ordinarie bolagsstämman torsdag
29.4.2010 kl. 13.00 i Finlandiahuset, adress Mannerheimvägen 13, Helsingfors,
ingång dörrar M3 och K3. Registreringen av dem som anmält sig till stämman och
utdelningen av röstsedlarna börjar kl. 12.00.
A. ÄRENDEN SOM BEHANDLAS PÅ BOLAGSSTÄMMAN
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av de närvarande och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslutet, verksamhetsberättelsen, revisionsberättelsen och
förvaltningsrådets utlåtande för år 2009
Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet
8. Användning av vinsten som balansräkningen utvisar och beslut om utbetalning
av dividend
Styrelsens förslag till vinstdisposition offentliggjordes 18.2.2010. Styrelsen
föreslår för bolagsstämman att bolaget för år 2009 betalar ut en dividend på
0,25 euro per aktie. Enligt förslaget betalas dividenden till de aktieägare som
på avstämningsdagen för dividendutbetalningen är registrerade i bolagets
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Som avstämningsdag för
dividendutbetalningen föreslås 4.5.2010 och som betalningsdag 11.5.2010.
9. Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i förvaltningsrådet och styrelsen
samt för verkställande direktören
10. Förslag av aktieägare till upphävande av förvaltningsrådet
Bolagets aktieägare Osakesäästäjien Keskusliitto Ry föreslår att bolagets
förvaltningsråd skall upphävas från och med den här ordinarie bolagsstämman och
att bolagets bolagsordning ändras på motsvarande sätt.
Enligt styrelsens uppfattning skulle upphävandet av förvaltningsrådet förutsätta
följande ändringar till bolagsordningen:
- 7 § angående styrelsen skulle ändras så att bolagsstämman i stället för
förvaltningsrådet bestämmer om valet samt avskedet av styrelseledamöterna.
- 8 § angående förvaltningsrådet skulle strykas och numreringen skulle ändras på
motsvarande sätt.
- I 14 § angående ordinarie bolagsstämma skulle referensen till
förvaltningsrådets utlåtande strykas samt beslut om ansvarsfrihet för, antal,
arvoden för och val av förvaltningsrådets ledamöter skulle strykas och till
tillämpliga delar ersättas med beslut angående styrelseledamöter.
11. Beslut om arvoden för förvaltningsrådets ledamöter
Till förvaltningsrådets ledamöter betalades arvoden år 2009 enligt följande:
ersättning för möten 250,00 euro per möte, ersättning för förlust av arbetstid
under mötesdagar och uppdrag 250,00 euro, arvode för förvaltningsrådets
ordförande 3 000,00 euro per månad och för viceordföranden 1 500,00 euro per
månad samt reseersättning enligt statens resereglemente (Statens järnvägar, I
kl.).
Bolaget har informerats om att aktieägare som representerar över 10 % av
röstetalet för bolagets aktier föreslår att arvodena för förvaltningsrådets
ledamöter skulle förbli oförändrade.
12. Beslut om antalet förvaltningsrådsledamöter
Enligt bolagsordningen skall förvaltningsrådet bestå av 18-21 medlemmar. År 2009
var medlemsantalet 19.
Bolaget har informerats om att aktieägare som representerar över 10 % av
röstetalet för bolagets aktier före bolagsstämman kommer att lämna ett förslag
om antalet förvaltningsrådsledamöter. Det eventuella förslaget kommer att
publiceras separat.
13. Val av ledamöter i förvaltningsrådet i stället för avgående ledamöter
I enlighet med bolagsordningen står följande personer i tur att avgå: Juho
Anttikoski, Mika Asunmaa, Juhani Herrala, Heikki Panula, Ari Pirkola och Marita
Riekkinen. Dessutom har Olavi Kuja-Lipasti anhållit om avsked.
Bolaget har informerats om att aktieägare som representerar över 10 % av
röstetalet för bolagets aktier före bolagsstämman kommer att lämna ett förslag
om personer som väljs till nya ledamöter i förvaltningsrådet. Det eventuella
förslaget kommer att publiceras separat.
14. Beslut om antalet revisorer
Enligt bolagsordningen skall bolaget ha minst en och högst fyra ordinarie
revisorer godkända av Centralhandelskammaren och högst lika många
revisorssuppleanter. Styrelsen föreslår att för bolaget utses en ordinarie
revisor.
15. Val av revisorer
Styrelsen föreslår att CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Ab väljs till
bolagets revisor fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma.
Revisionssamfundet har meddelat att CGR Juha Wahlroos är huvudansvarig revisor.
16. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning ändras enligt följande:
- 13 § angående kallelse till bolagsstämma skulle ändras så att kallelse till
bolagsstämma ska utfärdas genom annons som publiceras på bolagets webbplats och
som börsmeddelande tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor före
bolagsstämman, dock minst nio (9) dagar före bolagsstämmans avstämningsdag.
Ytterligare kan styrelsen besluta att publicera kallelsen eller annons att
kallelsen har utfärdats i en eller flera av styrelsen bestämd riksomfattande
dagstidning eller på ett annat av styrelsen bestämt sätt.
- 15 § angående värdeandelssystemet skulle ändras att lyda 'Bolagets aktier hör
till värdeandelssystemet.'
17. Befullmäktigande av styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman befullmäktigar styrelsen att besluta om att
förvärva högst 2 800 000 av bolagets egna A-aktier, i en eller flera poster, med
medel som hör till bolagets fria egna kapital, dock med beaktande av
bestämmelserna i aktiebolagslagen om maximiantalet egna aktier som bolaget får
inneha. Bolagets egna A-aktier kan köpas för att användas som vederlag vid
eventuella företagsförvärv eller i andra arrangemang som anknyter till bolagets
affärsverksamhet, för finansieringen av investeringar eller som en del av
bolagets incitamentsprogram, för utvecklingen av bolagets kapitalstruktur samt
för att överlåtas på annat sätt, innehas av bolaget eller makuleras.
A-aktierna skall förvärvas i ett annat förhållande än i förhållande till det
antal aktier som aktieägarna innehar i offentlig handel på NASDAQ OMX Helsinki
Oy till det marknadspris som gäller vid anskaffningstidpunkten. Aktierna
förvärvas och betalas enligt NASDAQ OMX Helsinki Oy:s och Euroclear Finland Ab:s
regler. Styrelsen befullmäktigas att till alla övriga delar besluta om förvärv
av egna aktier.
Befullmäktigandet föreslås upphäva det på ordinarie bolagsstämman 29.4.2009
beviljade befullmäktigandet om förvärv av egna aktier. Befullmäktigandet
föreslås gälla fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, dock inte
längre än till och med 30.6.2011.
18. Befullmäktigande av styrelsen att besluta om aktieemission och beviljande av
särskilda rättigheter
Styrelsen föreslår att bolagsstämman befullmäktigar styrelsen att besluta om
emission, i en eller flera poster, av högst 12 000 000 nya eller av bolagets
eventuella innehav av A-aktier genom aktieemission och/eller genom att bevilja
optionsrätt eller andra särskilda rättigheter som avses i 10 kap. 1 § i
aktiebolagslagen. Befullmäktigandet föreslås användas för finansiering eller
genomförande av eventuella företagsförvärv eller andra arrangemang eller
investeringar som anknyter till bolagets affärsverksamhet, för att genomföra
bolagets incitamentssystem eller till andra ändamål som styrelsen beslutar om.
Befullmäktigandet föreslås innefatta styrelsens rätt att besluta om alla villkor
för aktieemissionen och för beviljandet av särskilda rättigheter i enlighet med
10 kap. 1 § i aktiebolagslagen. Befullmäktigandet innefattar sålunda rätt att ge
aktier också i annat förhållande än i förhållande till det antal aktier som
aktieägarna innehar i enlighet med de villkor som stipuleras i lagen, samt rätt
att ge aktier med eller utan vederlag. Befullmäktigandet innefattar dessutom
rätt att besluta om en avgiftsfri emission för bolaget självt, dock med
beaktande av bestämmelserna i aktiebolagslagen om maximiantalet egna aktier som
bolaget innehar.
Befullmäktigandet föreslås upphäva det på ordinarie bolagsstämman 29.4.2009
beviljade befullmäktigandet om aktieemission. Befullmäktigandet föreslås gälla
fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och
med 30.6.2011.
19. Styrelsens förslag om befullmäktigande för att ge donation
Styrelsen föreslår att bolagsstämman befullmäktigar styrelsen att donera högst
150 000 euro av bolagets utdelningsbara vinstmedel till verksamhet inom
högskolor, universitet eller övriga skolor och att bolagets styrelse samtidigt
befullmäktigas att besluta om tidtabellen för utbetalningen av donationerna
samt om övriga villkor för donationerna.
20. Avslutande av stämman
B. HANDLINGAR FÖR BOLAGSSTÄMMA
Ovan nämnda beslutsförslag på bolagsstämmans dagordning, denna kallelse till
bolagsstämma, Atria Abp:s bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse
samt förvaltningsrådets utlåtande om bokslutet och revisionsberättelsen läggs ut
på Atria Abp:s webbplats www.atriagroup.fi. senast 8.4.2010. Beslutsförslag och
bokslutshandlingarna finns också tillgängliga på bolagsstämman. Kopior av
beslutsförslagen och denna kallelse sänds på begäran till aktieägarna.
C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARNA VID BOLAGSSTÄMMAN
1. Rätt att delta och anmälan till bolagsstämman
Rätt att delta i bolagsstämman tillkommer de aktieägare som senast på
bolagsstämmans avstämningsdag 19.4.2010 finns registrerade i bolagets
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier
har registrerats på ett personligt finskt värdeandelskonto är registrerade i
bolagets aktieägarförteckning. Förändringar i aktieinnehavet som sker efter
bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman
eller aktieägarnas röstetal.
För att få delta i bolagsstämman skall aktieägarna anmäla sig senast 26.4.2010
före kl. 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan ske
a) per e-post till liisa.liukku@atria.fi
b) per telefon (06) 416 8306
c) per fax (06) 416 8207 eller
d) per brev under adress Atria Abp, Liisa Liukku, PB 900, 60060 ATRIA.
Ur anmälan skall framgå aktieägarens namn, personbeteckning, adress,
telefonnummer samt namnet på eventuellt biträde.
De personuppgifter som aktieägarna uppger till Atria Abp används endast för
bolagsstämman och den nödvändiga registerföringen i anslutning till stämman.
Med stöd av 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen äger aktieägare som är närvarande vid
bolagsstämman frågerätt i ärenden som behandlas på stämman.
2. Anlitande av ombud och fullmakter
Aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter på stämman genom
ombud. Aktieägare kan ha flera ombud som representerar aktieägaren med aktier på
olika värdeandelskonton. Vid anmälan bör man då uppge de aktier på basis av
vilka vart och ett ombud representerar aktieägaren. Aktieägarens ombud skall
förete en daterad fullmakt eller på ett annat tillförlitligt sätt bevisa sin
rätt att representera aktieägaren. Eventuella fullmakter i original skall sändas
under adress Atria Abp, Liisa Liukku, PB 900, 60060 ATRIA, före utgången av
anmälningstiden.
3. Ägare av förvaltarregistrerade aktier
Om en ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att vara antecknad i
bolagets aktieägarförteckning på bolagsstämmans avstämningsdag 19.4.2010, kan
aktieägaren i enlighet med anvisningar av sin egendomsförvaltare be att
aktieägaren, för att kunna delta i bolagsstämman, senast 26.4.2010 kl. 10.00
anmäls för att tillfälligt bli införd i aktieägarförteckningen. Ägare till
förvaltarregistrerad aktie anses ha anmält sig för deltagande i bolagsstämman om
denna på ovan nämnda sätt har anmälts för att bli tillfälligt införd i
aktieägarförteckningen.
Ägare av förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid kontakta sin förvaltare
för att få nödvändiga anvisningar om registreringen i aktieägarförteckningen,
utfärdandet av fullmakter och anmälan till bolagsstämman.
4. Övrig information
Antalet aktier i Atria Abp är vid tidpunkten för kallelsen till bolagsstämma 19
063 747 A-aktier som motsvarar 19 063 747 röster och 9 203 981 KII-aktier som
motsvarar 92 039 810 röster.
Seinäjoki, 18.3.2010
ATRIA ABP
Styrelsen
DISTRIBUTION:
Nasdaq OMX Helsinki Oy
De viktigaste medierna
www.atriagroup.com.
