Delete Group Oyj julkistaa suostumusten hakumenettelyn koskien sen 110 milj. euron vuonna 2021 erääntyvää joukkovelkakirjalainaa mahdollistaakseen liiketoiminta-alueiden tai niiden osien divestoinnin
DELETE GROUP OYJ, PÖRSSITIEDOTE 11.11.2019 KLO 13.45 EET
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MISSÄÄN MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Delete Group on Pohjoismaissa toimiva täyden palvelun ympäristöpalvelujen tarjoaja, jonka toiminta jakautuu kolmeen liiketoimintaan: Puhdistuspalveluihin, Purkupalveluihin ja Kierrätyspalveluihin. Vuonna 2018 aloitetun strategisen arvioinnin tuloksena Delete on alkanut selvittää mahdollisuuksia myydä yksi tai useampi liiketoiminta-alueensa tai liiketoiminta-alueensa osa, kuitenkin lukuun ottamatta Puhdistuspavelut-liiketoimintaa (yhdessä "Divestoinnit").
Delete Group Oyj ("Liikkeeseenlaskija" tai "Delete") on antanut taloudellisille neuvonantajille toimeksiannon selvittää mahdollisuuksia Purkupalvelut-liiketoiminnan tai sen osan myynnille. "Purkupalvelut-liiketoiminta on kasvanut voimakkaasti sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta. Uskomme, että Purkupalvelut hyötyisi omistajasta, joka kehittäisi toimintaa edelleen sekä avaisi uusia laajenemismahdollisuuksia. Supistamalla yhtiön liiketoimintojen ulottuvuutta Delete pääsisi keskittymään vakaan ympäristöpalveluliiketoiminnan kehittämiseen Puhdistuspalvelu-liiketoiminnan toimiessa uuden yhtiön liiketoiminnan perustana", Delete Group Oyj:n toimitusjohtaja Tommi Kajasoja sanoo.
Delete hakee suostumusta sen 110 miljoonan euron senior-ehtoisen vakuudellisen kiinteäkorkoisen vuonna 2021 erääntyvän joukkovelkakirjalainan (ISIN FI4000252119) ("Joukkovelkakirjalaina") haltijoilta ("Haltija") tiettyjen muutosten hyväksymiseksi ("Ehdotus") Joukkovelkakirjalainan ehtoihin ("Ehdot") ("Suostumusten Hakumenettely"). Suostumusten Hakumenettely toteutetaan noudattaen niitä ehtoja ja rajoitteita, jotka on kuvattu 11.11.2019 päivätyssä Consent Solicitation Memorandum -muistiossa ("Muistio"). Tässä tiedotteessa isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla englanninkielisillä termeillä on sama merkitys kuin Muistiossa.
Joukkovelkakirjalainan tämänhetkiset Ehdot kieltävät vakuudensaajille (Secured Parties) vakuudeksi pantatun omaisuuden luovuttamisen ilman vakuudensaajien etukäteistä kirjallista hyväksyntää. Jotta Delete voisi toteuttaa yhden tai useamman Divestoinnin, Delete pyytää, että Joukkovelkakirjalainan Haltijat hyväksyvät Ehdotuksen (Proposal) Joukkovelkakirjalainan Haltijoiden kokouksessa ("Kokous") ja siten sallivat mahdolliset Divestoinnit, vakuudeksi pantatun omaisuuden luovutukset ja vapauttamisen vakuuden piiristä sillä ehdolla, että kyseisistä Divestoinneista saatava nettotuotto käytettäisiin Joukkovelkakirjalainan osittaiseen ennenaikaiseen takaisinmaksuun. Takaisinmaksuhinta, jolla divestointituotot käytettäisiin Joukkovelkakirjalainan osittaiseen ennenaikaiseen takaisinmaksuun, riippuisi Muistion mukaisesti ajankohdasta, jolloin takaisinmaksu toteutetaan, ja takaisinmaksu tapahtuisi viimeistään 20 arkipäivän kuluessa kunkin Divestoinnin toteutumisesta.
Kompensaationa Joukkovelkakirjalainan Haltijoille Liikkeeseenlaskija tarjoutuu maksamaan suostumuspalkkion määrältään 0,25 prosenttia joukkovelkakirjan pääomamäärästä jokaista Joukkovelkakirjalainan Haltijan omistamaa joukkovelkakirjaa kohden ("Palkkio"), jota koskien Solisitaatioagentti (Solicitation Agent) vastaanottaa pätevän äänestysohjeistuslomakkeen (Voting Instruction) joko Ehdotuksen puolesta tai sitä vastaan ennen klo 16.00 (Suomen aikaa) 20.11.2019 (ja jota ei ole pätevästi peruutettu). Palkkio maksetaan kahdentoista (12) arkipäivän kuluessa Kokouksesta edellyttäen, että Ehdotus hyväksytään tarvittavalla Joukkovelkakirjalainan Haltijoiden enemmistöllä kyseisessä Kokouksessa.
Kokous pidetään Nordea Bank Oyj:n tiloissa osoitteessa Aleksis Kiven katu 7, Helsinki alkaen klo 9.00 (Suomen aikaa) 27.11.2019. Ehtojen mukaisesti Kokous on päätösvaltainen päättämään Ehdotuksesta vain, jos Kokouksessa on läsnä vähintään puolta (1/2) joukkovelkakirjalainojen tarkistetusta nimellismäärästä (Adjusted Nominal Amount) edustava määrä Joukkovelkakirjalainan Haltijoita. Ehdotus hyväksytään, jos vähintään kolme neljäsosaa (3/4) Kokouksessa annetuista äänistä äänestää Ehdotuksen hyväksymisen puolesta.
Joukkovelkakirjalainan Haltijoita kehotetaan lukemaan huolellisesti Muistio saadakseen tarkemmat yksityiskohdat ja tiedot Ehdotuksesta ja Suostumusmenettelyyn osallistumiseen liittyvistä menettelytavoista. Lopullinen takaraja pätevän äänestysohjeistuslomakkeen toimittamiselle on klo 16.00 (Suomen aikaa) 25.11.2019. Pyytääksenne kopiota Muistiosta tai esittääksenne Suostumusmenettelyä koskevia kysymyksiä pyydämme ystävällisesti olemaan yhteydessä Solisitaatioagenttiin.
Solisitaatioagentti:
Nordea Bank Oyj
puh: +45-61612996
email: nordealiabilitymanagement@nordea.com
Englanninkielinen Kokousta koskeva kokouskutsu sekä englanninkieliset Ehdot Ehdotuksen mukaisesti muokattuina ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Lisätietoja:
Ville Mannola, CFO
puh: +358 400 357 767
email: ville.mannola@delete.fi
DELETE GROUP LYHYESTI
Delete Group on yksi johtavista Pohjoismaissa toimivista täyden palvelun ympäristöpalvelujen tarjoajista. Konserni tarjoaa asiakkaiden liiketoiminnan kannalta kriittisiä palveluita, jotka vaativat erityisosaamista ja erikoislaitteita kolmella eri liiketoiminta-alueella: Puhdistuspalveluissa, Purkupalveluissa ja Kierrätyspalveluissa. Delete syntyi vuonna 2010 Toivonen Yhtiöiden ja Tehocin yhdistyessä, ja pohjoismainen pääomasijoittaja Axcel osti sen vuonna 2013. Delete on ostanut vuodesta 2011 alkaen 34 yritystä, jotka toimivat teollisuuden puhdistus- ja purkualoilla.
Konsernin pääkonttori sijaitsee Helsingissä ja sen palveluksessa on noin 1 000 ammattilaista yli 34 toimipaikassa Suomessa ja Ruotsissa.
Tärkeää tietoa
Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Muistion kanssa. Mikäli Joukkovelkakirjalainan Haltija on epävarma tämän tiedotteen tai Muistion sisällöstä taikka toimenpiteistä, joihin tämän tulisi ryhtyä, Joukkovelkakirjalainan Haltijaa kehotetaan välittömästi hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvonantoa, mukaan lukien veroseuraamuksiin liittyvissä kysymyksissä, tämän arvopaperivälittäjältä, pankin yhteyshenkilöltä, lakimieheltä, kirjanpitäjältä tai muulta itsenäiseltä asianmukaisesti valtuutetulta taloudelliselta neuvonantajalta.
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä tätä tiedotetta tai Muistiota tule tulkita kutsuksi osallistua Suostumusten Hakumenettelyyn missään maassa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle tai keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta olisi laitonta soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla tehdä sellainen kutsu tai osallistua Suostumusten Hakumenettelyyn. Tämän tiedotteen tai Muistion jakelu tai julkaiseminen voivat olla tietyissä maissa rajoitettuja lain nojalla ja Delete edellyttää sellaisten henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen tai Muistion haltuunsa, hankkivan tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä.
Suostumusten Hakumenettely suoritetaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Tämä pörssitiedote tai Muistio eivät ole tarjouksia arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa. Arvopapereita ei ole sallittua tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta. Joukkovelkakirjalainaa ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain muutoksineen ("Yhdysvaltain Arvopaperilaki") mukaisesti, tai minkään muun Yhdysvaltain osavaltion tai lainkäyttöalueen arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaisesti, eikä niitä siten voida tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei jokin poikkeus Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisista rekisteröintivaatimuksista sovellu.