Delete Group Oyj julkistaa uudelleenjärjestelytoimien tilanteen ja alustavan aikataulun

Delete Group Oyj, Pörssitiedote 27.1.2021 kello 8.30

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MISSÄÄN MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Kuten Delete Group Oyj ("Delete" tai "Liikkeeseenlaskija") 16.12.2020 tiedotti, Liikkeeseenlaskija on yhdessä taloudellisen neuvonantajansa ABG Sundal Collier ASA:n kanssa aloittanut tietyt velkojen uudelleenjärjestelytoimet ("Uudelleenjärjestelytoimet"). Delete tiedotti 15.1.2021, että sen vakuudellisen kiinteäkorkoisen vuonna 2021 erääntyvän joukkovelkakirjalainan (ISIN FI4000252119) ("Joukkovelkakirjalaina") haltijat hyväksyivät Joukkovelkakirjalainan ehtoihin ("Ehdot") tietyt muutokset, joilla relevantit Uudelleenjärjestelytoimet tullaan implementoimaan Ehtoihin. Ehtoihin tehtävien muutosten voimaantulon edellytyksenä on tiettyjen ehtojen täyttyminen. Muutosten voimaantulon ehtona on mm. välitön Joukkovelkakirjalainan lunastus 15 miljoonalla eurolla ("Lunastus"). Lunastus tullaan rahoittamaan ensisijaisesti varoilla, jotka saadaan Liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajien yhteensä vähintään 10 miljoonan euron edestä tekemistä oman pääoman ehtoisista sijoituksista ("Pääomasijoitus") ja Delete Demolition Oy:n myynnistä ("Yrityskauppa") saaduista varoista 5 miljoonaa euroa tullaan käyttämään Lunastuksen rahoittamiseen.

Delete on lisäksi sitoutunut tekemään 10 miljoonan euron lunastuksen ehtomuutosten voimaantulon jälkeen. Lunastus rahoitetaan konsernin myyntisaatavien myynnistä ilman takautumisoikeutta ("Factoring-järjestely") saatavilla varoilla. Lunastus tehdään kahdessa 5 miljoonan euron erässä siten, että ensimmäinen maksu suoritetaan, kun Factoring-järjestelyn alla myydyt saatavat ylittävät 5 miljoonaa euroa tai viimeistään 30.4.2021 ja toinen maksu suoritetaan, kun myydyt saatavat ylittävät 10 miljoonaa euroa tai viimeistään 31.5.2021.

Delete julkistaa tänään Uudelleenjärjestelytoimien tilanteen ja alustavan aikataulun:

1. Yrityskaupan täytäntöönpanon odotetaan olevan 29.1.2021.
2. Deleten osakkeenomistajat päättivät Pääomasijoituksen hyväksymisestä ylimääräisessä yhtiökokouksessa 15.1.2021 ja Delete odottaa tällä hetkellä uusien osakkeiden merkintäajan päättymistä. Deleten pääomistaja Ax DEL Oy on ilmoittanut Deletelle saaneensa tarvittavan sijoitussitoumuksen ja olevansa valmis merkitsemään koko Pääomasijoituksen.
3. Delete odottaa Lunastuksen ehtojen täyttyvän noin 5.2.2021, kun Yrityskaupasta sekä Pääomasijoituksesta saadut varat on saatu ja maksettu maksuasiamiehellä olevalle suljetulle tilille Lunastuksen täytäntöönpanoa varten ("Lunastuspäivä").
4. Delete on solminut 20.000.000 euron Factoring-järjestelyn. Delete on hyödyntänyt Factoring-järjestelyä onnistuneesti ja ensimmäinen 5 miljoonan euron kynnysarvo on ylittynyt. Näin ollen ensimmäinen Factoring-järjestelystä saaduilla varoilla rahoitettu 5 miljoonan euron maksu suoritetaan todennäköisesti Lunastuksen yhteydessä.
5. Delete neuvottelee tällä hetkellä nykyisen super senior revolving credit facility -sopimuksen korvaamisesta toisella super senior revolving credit facility -sopimuksella ja odottaa, että korvaava sopimus olisi voimassa piakkoin Lunastuspäivän jälkeen. Tästä johtuen, Delete on ilmoittanut Haltijoiden agentille, Nordic Trustee Oy:lle, käyttävänsä oikeuttaan luopua kokonaan ehdosta, jonka mukaan korvaavan super senior revolving credit facility -sopimuksen tulisi olla voimassa ennen Ehtoihin tehtävien muutosten voimaantuloa.

Delete arvioi, että Ehtoihin tehtävien muutosten voimaantulon edellytyksen täyttyvät Lunastuspäivänä. Päivämäärä, jonka haltijamerkintöjen perusteella Haltijoille tehtävät maksut tullaan suorittamaan, odotetaan olevan 11.2.2021, ja Haltijoille maksettavat maksut tehdään arviolta 12.2.2021. Yllä esitetty aikataulu on ainoastaan arvio, ja on siten vielä alisteinen muutoksille erinäisistä syistä.
 

Lisätietoja:

Ville Mannola, CFO
puh: +358 400 357 767
email: ville.mannola@delete.fi
 

DELETE GROUP LYHYESTI

Delete Group on yksi johtavista Pohjoismaissa toimivista ympäristöpalvelujen tarjoajista. Yrityskaupan jälkeen konserni tarjoaa asiakkaiden liiketoiminnan kannalta kriittisiä palveluita, jotka vaativat erityisosaamista ja erikoislaitteita kahdella eri liiketoiminta-alueella: Puhdistuspalveluissa ja Kierrätyspalveluissa.

Konsernin pääkonttori sijaitsee Helsingissä ja sen palveluksessa on Yrityskaupan jälkeen noin 700 ammattilaista yli 35 toimipaikassa Suomessa ja Ruotsissa.
 

Tärkeää tietoa

Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä 16.12.2020 päivätyn Notice of Written Procedure -ilmoituksen ("Ilmoitus") kanssa. Mikäli Haltija on epävarma tämän tiedotteen tai Ilmoituksen sisällöstä taikka toimenpiteistä, joihin tämän tulisi ryhtyä, Haltijaa kehotetaan välittömästi hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvonantoa, mukaan lukien veroseuraamuksiin liittyvissä kysymyksissä, tämän arvopaperivälittäjältä, pankin yhteyshenkilöltä, lakimieheltä, kirjanpitäjältä tai muulta itsenäiseltä asianmukaisesti valtuutetulta taloudelliselta neuvonantajalta.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa. Tämän tiedotteen tai Ilmoituksen jakelu tai julkaiseminen voivat olla tietyissä maissa rajoitettuja lain nojalla ja Delete edellyttää sellaisten henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen tai Ilmoituksen haltuunsa, hankkivan tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä.

Tämä pörssitiedote tai Ilmoitus eivät ole tarjouksia arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa. Arvopapereita ei ole sallittua tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta. Joukkovelkakirjalainaa ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain muutoksineen ("Yhdysvaltain Arvopaperilaki") mukaisesti, tai minkään muun Yhdysvaltain osavaltion tai lainkäyttöalueen arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaisesti, eikä niitä siten voida tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei jokin poikkeus Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisista rekisteröintivaatimuksista sovellu.