Delete Group Oyj käynnistää kirjallisen menettelyn koskien sen vuonna 2021 erääntyvää 110 miljoonan euron joukkovelkakirjalainaa liittyen rahoituksen jatkoon

DELETE GROUP OYJ, PÖRSSITIEDOTE 16.12.2020 KLO 13.16

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MISSÄÄN MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Delete Group Oyj ("Delete" tai "Liikkeeseenlaskija") tiedottaa hakevansa suostumusta sen 110 miljoonan euron senior-ehtoisen vakuudellisen kiinteäkorkoisen vuonna 2021 erääntyvän joukkovelkakirjalainan (ISIN FI4000252119) ("Joukkovelkakirjalaina") haltijoilta ("Haltija") tiettyjen muutosten hyväksymiseksi Joukkovelkakirjalainan ehtoihin ("Ehdot") ja Nordic Trustee Oy:n ("Agentti") valtuuttamiselle tiettyihin toimiin Haltijoiden puolesta ("Pyynnöt") kirjallisessa menettelyssä ("Kirjallinen Menettely"). Pyynnöt toteutetaan 16.12.2020 päivätyssä englanninkielisessä Notice of Written Procedure -ilmoituksessa ("Ilmoitus") kuvattuja ehtoja noudattaen. Tässä tiedotteessa isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla englanninkielisillä termeillä on sama merkitys kuin Ilmoituksessa.

Delete tiedotti 14.10.2020 aloittaneensa valmistelut rahoituksen jatkumisen turvaamiseksi, mukaan lukien Joukkovelkakirjalainan maturiteetin pidennykselle. Muun muassa kiristynyt kilpailutilanne, kestämätön velkaantuneisuus sekä historiallisesti haastava tuloskehitys erityisesti Liikkeeseenlaskijan purkuliiketoiminnassa, mihin COVID-19 pandemialla on ollut enenevissä määrin haitallinen vaikutus, ovat johtaneet siihen, että Liikkeeseenlaskija on ajautunut tilanteeseen, jossa sillä ei ole riittävää likviditeettiä Joukkovelkakirjalainan takaisinmaksuun tämänhetkisenä lopullisena takaisinmaksupäivänä 19.4.2021 tai sen uudelleenrahoittamiseen sitä ennen.

Tilanteen korjaamiseksi, Liikkeeseenlaskija on yhdessä taloudellisen neuvonantajansa ABG Sundal Collier ASA:n kanssa aloittanut vapaaehtoiset velkojen uudelleenjärjestelytoimet, jotka sisältävät, muun muassa, Joukkovelkakirjalainan uudelleenjärjestelyn ("Uudelleenjärjestelytoimet"). Uudelleenjärjestelytoimien pääasiallisena tavoitteena Joukkovelkakirjalainaan liittyen on yhteensä 25 miljoonan euron suuruinen Joukkovelkakirjalainan vapaaehtoinen osittainen ennenaikainen takaisinmaksu, joka rahoitettaisiin pääosin varoilla, jotka saadaan Liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajien yhteensä vähintään 10 miljoonan euron edestä tekemistä oman pääoman ehtoisista sijoituksista ("Pääomasijoitus"), konsernin myyntisaatavien myynnistä ilman takautumisoikeutta saatavilla varoilla yhteensä 10 miljoonan euron edestä ("Factoring-järjestely") sekä konserniyhtiö Delete Finland Oy:n kaikkien sen omistamien Delete Demolition Oy:n osakkeiden myynnistä ("Yrityskauppa") saaduilla varoilla, joista 5 miljoonaa euroa käytetään ennenaikaiseen takaisinmaksuun (edellä mainitut toimet yhdessä, "Takaisinmaksu"). Yrityskauppaan liittyvän sopimuksen allekirjoittaminen julkistettiin 16.12.2020 ja sen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan tammikuussa 2021.

Takaisinmaksu toteutetaan asteittain siten, että muun muassa Yrityskaupasta ja Pääomasijoituksesta saatavilla varoilla rahoitettu 15 miljoonan euron maksu on pyydettyjen ehtomuutosten voimaantulon edellytys. Koska edellä mainittu summa pitää sisällään myös Yrityskaupasta saatuja nettovaroja, Liikkeeseenlaskija pyytää, että sen ei tarvitse välittömästi käyttää Yrityskaupasta saamiaan varoja pakolliseen osittaiseen ennenaikaiseen takaisinmaksuun nykyisten Ehtojen mukaisesti. Mikäli pyydettyjen ehtomuutosten voimaantulon muut edellytykset eivät ole täyttyneet 28.2.2021 mennessä, Yrityskaupasta saadut varat tulee käyttää pakolliseen osittaiseen ennenaikaiseen takaisinmaksuun nykyisten Ehtojen mukaisesti.

Lisäksi, yhteensä 10 miljoonan euron maksu suoritetaan Haltijoille siten, että 5 miljoonan euron maksu suoritetaan joko (a) 10 pankkipäivää sen jälkeen, kun yhden kalenteripäivän jälkeen erääntyvien Factoring-järjestelyn alla myytyjen saatavien ("Factoring-saatavat") yhteenlaskettu määrä ylittää 5 miljoonaa euroa tai (b) 30.4.2021, kumpi vain toteutuu aiemmin ja jäljelle jäävä 5 miljoonan euron maksu suoritetaan joko (a) 10 pankkipäivää sen jälkeen, kun yhden kalenteripäivän jälkeen erääntyvien Factoring-saatavien määrä ylittää 10 miljoonaa euroa tai (b) 31.5.2021, kumpi vain toteutuu aiemmin.

Osana Uudelleenjärjestelytoimia, Delete pyytää Haltijoiden hyväksyntää, muun muassa, seuraaville Ehtoihin tehtäville muutoksille:

1. Joukkovelkakirjalainan pääoman leikkaukseen 25 miljoonalla eurolla;
2. Joukkovelkakirjalainan lopullisen takaisinmaksupäivän (21.4.2021) siirtämiseen 19.4.2024 saakka;
3. nykyisten vapaaehtoiseen täysimääräiseen tai osittaiseen lunastukseen liittyvien ehtojen korvaamiseen ehdolla, joka sallii Liikkeeseenlaskijan lunastaa Joukkovelkakirjalaina ennen lopullista takaisinmaksupäivää hintaan, joka vastaa 101 prosenttia lunastetusta nimellisarvosta;
4. uuden maintenance-perusteisen "Leverage Ratio" -rahoituskovenantin lisäämiseen siten, että kyseisen kovenantin arvo ei saa ylittää arvoa 5,0x 31.12.2021 tai sen jälkeisten neljännesvuosittaisten tarkastushetkien hetkellä ("Uusi Rahoituskovenantti");
5. Equity Cure -ehdon lisäämiseen siten, että Liikkeeseenlaskija voi korjata Uuden Rahoituskovenantin rikkoontumisen uudella omalla pääomalla tai täysin alisteisella osakaslainalla 60 päivän kuluessa relevantin Compliance Certificate -sertifikaatin, jossa on todettu Uuden Rahoituskovenantin rikkoontuminen, toimittamisesta; ja
6. Factoring-saatavia koskevan pakollisen osittaisen takaisinmaksuehdon lisäämiseen.

Osana Uudelleenjärjestelytoimia ja Ehtoihin pyydettyjen muutosten edellytyksenä, josta edellytyksestä Liikkeeseenlaskija voi yksinomaisesti luopua kokonaan tai osittain, sekä varmistaakseen, että konsernilla on tulevaisuudessa käytettävissään riittävä määrä käyttöpääomaa, konsernin tulee korvata nykyinen Super Senior RCF -sopimus yhdellä tai useammalla uudella, yhteensä vähintään 10 miljoonan euron suuruisilla, Super Senior RCF -sopimuksilla ("SSRCF:n Korvaaminen"). SSRCF:n Korvaamiseen liittyen, ja sen mahdollistamiseksi, Liikkeeseenlaskija pyytää, että Haltijat valtuuttaisivat Agentin, muun muassa, tekemään tietyt muutokset velkojien väliseen Intercreditor Agreement -sopimukseen ("Valtuutus"). Valtuutus tulee voimaan Haltijoiden hyväksyttyä Pyynnöt.

Delete pyytää, että Haltijat hyväksyisivät Pyynnöt Kirjallisessa Menettelyssä, jotta Ehtoihin pyydetyt muutokset tulevat voimaan. Muutokset tulevat voimaan Agentin vahvistettua, että pyydettyjen ehtomuutosten voimaantulon edellytykset ovat täyttyneet, sillä edellytyksellä, että ehtomuutosten edellytykset täyttyvät viimeistään 28.2.2020.

Ehtojen mukaisesti Kirjallisen Menettelyn päätösvaltaisuuden edellytyksenä on, että Kirjalliseen Menettelyyn osallistuvilla Haltijoilla on hallussaan vähintään puolet (1/2) Joukkovelkakirjalainan tarkistetusta nimellismäärästä (Adjusted Nominal Amount). Pyynnöt hyväksytään, jos vähintään kolme neljäsosaa (3/4) Kirjallisessa Menettelyssä annetuista äänistä äänestää Pyyntöjen hyväksymisen puolesta. Jos päätösvaltaisuutta ei saavuteta Kirjallisessa Menettelyssä, Agentti voi Deleten pyynnöstä järjestää toisen Kirjallisen Menettelyn. Toisen Kirjallisen Menettelyn päätösvaltaisuuden edellytyksenä on, että vähintään yksi Haltija osallistuu Kirjalliseen Menettelyyn.

Haltijoita kehotetaan lukemaan Ilmoitus huolellisesti saadakseen tarkemmat yksityiskohdat ja tiedot Pyynnöistä ja Kirjalliseen Menettelyyn osallistumiseen liittyvistä menettelytavoista. Äänestyslomakkeet tulee lähettää Agentille sähköpostitse, postitse tai kuriirilähetyksenä alla olevaan osoitteeseen siten, että äänestyslomake on perillä viimeistään 14.1.2021 kello 16.00 Suomen aikaa. Kirjallisen Menettelyn ja Pyyntöjä koskevan äänestyksen järjestelyihin liittyvät kysymykset pyydetään esittämään Agentille. Pyyntöihin liittyvät kysymykset pyydetään esittämään Liikkeeseenlaskijalle.

Liikkeeseenlaskija on saanut Haltijoilta, joilla on hallussaan noin 40 prosenttia Joukkovelkakirjalainan tarkistetusta nimellismäärästä (Adjusted Nominal Amount), sitoumukset äänestää Pyyntöjen hyväksymisen puolesta.

Englanninkielinen Ilmoitus (sisältäen äänestyslomakkeen ja Pyyntöjen mukaisesti muutettavaksi pyydetyt englanninkieliset Ehdot) on tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Englanninkielinen sijoittajaesitys liittyen Uudelleenjärjestelytoimiin on saatavilla Liikkeeseenlaskijan verkkosivuilla (https://deletegroup.fi/en).

Agentti:

Nordic Trustee Oy

osoite: Aleksanterinkatu 44, 00100 Helsinki

puh: +358 400 202 474

email: kaasalainen@nordictrustee.com

Lisätietoja:

Ville Mannola, CFO

puh: +358 400 357 767

email: ville.mannola@delete.fi

DELETE GROUP LYHYESTI

Delete Group on yksi johtavista Pohjoismaissa toimivista ympäristöpalvelujen tarjoajista. Yrityskaupan jälkeen konserni tarjoaa asiakkaiden liiketoiminnan kannalta kriittisiä palveluita, jotka vaativat erityisosaamista ja erikoislaitteita kahdella eri liiketoiminta-alueella: Puhdistuspalveluissa ja Kierrätyspalveluissa.

Konsernin pääkonttori sijaitsee Helsingissä ja sen palveluksessa on Yrityskaupan jälkeen noin 700 ammattilaista yli 35 toimipaikassa Suomessa ja Ruotsissa.

Tärkeää tietoa

Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Ilmoituksen kanssa. Mikäli Haltija on epävarma tämän tiedotteen tai Ilmoituksen sisällöstä taikka toimenpiteistä, joihin tämän tulisi ryhtyä, Haltijaa kehotetaan välittömästi hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvonantoa, mukaan lukien veroseuraamuksiin liittyvissä kysymyksissä, tämän arvopaperivälittäjältä, pankin yhteyshenkilöltä, lakimieheltä, kirjanpitäjältä tai muulta itsenäiseltä asianmukaisesti valtuutetulta taloudelliselta neuvonantajalta.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä tätä tiedotetta tai Ilmoitusta tule tulkita kutsuksi osallistua Kirjalliseen Menettelyyn tai äänestää Pyynnöistä missään maassa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle tai keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta olisi laitonta soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla tehdä sellainen kutsu tai osallistua Kirjalliseen Menettelyyn. Tämän tiedotteen tai Ilmoituksen jakelu tai julkaiseminen voivat olla tietyissä maissa rajoitettuja lain nojalla ja Delete edellyttää sellaisten henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen tai Ilmoituksen haltuunsa, hankkivan tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä.

Pyynnöt tehdään Yhdysvaltojen ulkopuolella. Tämä pörssitiedote tai Ilmoitus eivät ole tarjouksia arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa. Arvopapereita ei ole sallittua tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta. Joukkovelkakirjalainaa ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain muutoksineen ("Yhdysvaltain Arvopaperilaki") mukaisesti, tai minkään muun Yhdysvaltain osavaltion tai lainkäyttöalueen arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaisesti, eikä niitä siten voida tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei jokin poikkeus Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisista rekisteröintivaatimuksista sovellu.