KUTSU DIGIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
DIGIA OYJ PÖRSSITIEDOTE 5.2.2010 KELLO 12:00
KUTSU DIGIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Digia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 3.3.2010 kello 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa,
osoitteessa Hiomotie 19, 00380 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.00.
YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen mukaan osinkoa jaetaan 0,14 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.3.2010 on
merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 15.3.2010.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville
hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2011
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkiona 2 000 euroa kuukaudessa,
hallituksen varapuheenjohtajalle 3 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen
puheenjohtajalle 5 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi kaikille jäsenille maksetaan
kokouspalkkiona 400 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan
kokoukselta. Mikäli hallituksen jäsen tekee yhtiön hyväksi työtä erillisen
toimisopimuksen perusteella, ei tälle makseta edellä mainittua luottamustoimeen
perustuvaa kuukausipalkkiota eikä kokouskohtaista kokouspalkkiota. Edellä
mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset
hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille
laskua vastaan. Lisäksi hallitus esittää, että yhtiön tilintarkastajalle
maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi seitsemän.
Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 50,4 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valitaan vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
ulottuvalle toimikaudelle seuraavat seitsemän tehtävään suostumuksensa antanutta
henkilöä:
Hallituksen nykyiset jäsenet:
Kari Karvinen, Pertti Kyttälä, Martti Mehtälä ja Pekka Sivonen
sekä uusina jäseninä:
Robert Ingman, toimitusjohtaja, Arla Ingman Oy Ab,
Tommi Uhari, Senior Vice President, ST-Ericsson Plc ja
Marjatta Virtanen, toimitusjohtaja, IR-konsultti, IRMA Advisors Oy
Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 50,4 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta.
13. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 9 §:ää muutetaan
siten, että kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan viimeistään kolme viikkoa ennen
kokousta ja kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4
luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja että
kutsu voidaan toimittaa julkaisemalla kutsu yhtiön kotisivuilla internetissä tai
julkaisemalla se vähintään yhdessä hallituksen määräämässä sanomalehdessä tai
toimittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä
osoitteella kirjallisesti.
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
2.000.000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ
OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan
tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan
hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten
kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan
julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 10.3.2009 antaman
valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 3.9.2011
saakka.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Valtuutuksen nojalla
annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.000.000
kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien
osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää
osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen,
yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden
päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta, sen maksamisesta ja merkitsemisestä
yhtiön taseeseen. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 10.3.2009 antaman valtuutuksen
ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 3.9.2011 saakka.
16. Kokouksen päättäminen
YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Digia Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa www.digia.fi/sijoittajat. Digia Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 10.2.2010. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
17.3.2010 alkaen.
OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
19.2.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 26.2.2010 kello 10.00. Yhtiökokouksen voi ilmoittautua
puhelimitse numeroon 010 313 3064,
telefaksilla numeroon 010 313 3760,
sähköpostitse osoitteeseen invest@digia.com tai
kirjeitse osoitteeseen Digia Oyj, Sirpa Nieminen, Hiomotie 19, 00380 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi sekä
mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on
oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajien Digia
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa
läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25
§:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity
osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 26.2.2010 klo
10.00, edellyttäen, että osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella
oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
19.2.2010. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä
merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi
varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön
internet-sivuilla osoitteessa www.digia.fi.
MUUT TIEDOT
Digia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.2.2010 yhteensä 20.853.645 osaketta ja
ääntä.
Helsingissä 5. helmikuuta 2010
DIGIA OYJ
Hallitus
Lisätietoja antaa:
Toimitusjohtaja Juha Varelius,
gsm 0400 855849, sähköposti: juha.varelius@digia.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
