Kutsu Digia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Digia Oyj
Pörssitiedote
10.2.2023 klo 17.45

Digia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 23.3.2023 kello 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Atomitie 2 A, 00370 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen. 

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan osinkoa maksetaan 0,17 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2023 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 3.4.2023.
 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin hyväksyntä

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla https://digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/ viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitusjäsenten kuukausipalkkioita korotetaan kussakin kategoriassa 500 euroa, ja että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkiona 3 500 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 4 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 6 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi kokousten puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille jäsenille 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi.
Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 52,94 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua ehdotusta.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle toimikaudelle seuraavat kuusi (6) tehtävään suostumuksensa antanutta henkilöä: hallituksen nykyiset jäsenet Martti Ala-Härkönen, Santtu Elsinen, Robert Ingman, Sari Leppänen, Outi Taivainen sekä uutena jäsenenä Henry Nieminen.
Nykyisistä hallituksen jäsenistä Seppo Ruotsalainen, joka on toiminut yhtiön hallituksessa vuodesta 2012, on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä uudelleenvalintaan seuraavalle hallituksen toimikaudelle.
Ehdotettavat hallituksen jäsenet on esitelty tarkemmin Digian internetsivuilla www.digia.com.
Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 52,94 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua ehdotusta.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin: 

• Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta. Ehdotettu määrä on alle 10 % kaikista yhtiön osakkeista.
  • Omia osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
  • Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta.
• Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
• Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. 
• Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan kaikista ehdoista.

Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 21.3.2022 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 23.9.2024 saakka.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

• Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 500 000 kappaletta. Ehdotettu määrä on alle 10 % kaikista yhtiön osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista
• Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
• Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen. 
• Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 21.3.2022 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 23.9.2024 saakka.

17. Yhtiöjärjestyksen muutos

Hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinainen yhtiökokous päättäisi yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 § muuttamisesta siten, että yhtiökokous voidaan hallituksen päättäessä pitää kokonaisuudessaan ilman kokouspaikkaa. 

Muutoksen ehdotettu sanamuoto alla korostettuna:

10 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous (varsinainen tai ylimääräinen) voidaan järjestää ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti ääni- ja puheoikeuttaan ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.

Kokouksessa on esitettävä:

1. tilinpäätös, konsernitilinpäätös, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä:
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kustannusten korvausperusteista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava:
8. hallituksen jäsenet sekä
9. tarvittaessa tilintarkastaja.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset, toimielinten palkitsemisraportti sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.digia.fi/sijoittajat. Digia Oyj:n kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset sekä hallituksen selostus vuoden 2022 tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 1.3.2023.

Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 6.4.2023 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 13.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 20.3.2023 kello 10.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna ajankohtana. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023. Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron yhteisö-/yksilöintitunnuksen lisäksi. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse osoitteeseen invest@digia.com tai
c) kirjeitse osoitteeseen Digia Oyj, Sanna Virtanen, Atomitie 2 A, 00370 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Digia Oyj:lle ja Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 13.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Digia Oyj, Sanna Virtanen, Atomitie 2 A, 00370 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet -sivustolla.

4.    Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Digia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 10.2.2023 yhteensä 26 823 723 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 10. helmikuuta 2023

Digia Oyj
Hallitus

Lisätietoja antaa:

Toimitusjohtaja Timo Levoranta
Puhelinvaihde 010 313 3000

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.digia.com

Digia on ohjelmisto- ja palveluyritys, joka auttaa asiakkaitaan uudistumaan verkottuvassa maailmassa. Meitä digialaisia on yli 1 300. Juuremme ovat Suomessa ja toimimme sekä kotona että kansainvälisesti. Rakennamme yhteispelillä maailmaa, jossa digitaalisuus toimii ja tuntuu. Digian liikevaihto vuonna 2021 oli 156 miljoonaa euroa. Yhtiö on listattuna Nasdaq Helsingissä (DIGIA). digia.com