KUTSU SYSOPEN DIGIA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
SysOpen Digia Oyj Pörssitiedote 13.5.2005 klo 10.00
KUTSU SYSOPEN DIGIA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN SysOpen Digia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 1. päivänä kesäkuuta 2005 alkaen kello 17.00 osoitteessa Hiomotie 19, 00380 Helsinki. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1) Hallituksen ehdotukset optio-oikeuksien antamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta SysOpen Digia -konsernin avainhenkilöille ja SysOpen Digia Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Ehdotetut optio-oikeudet jakautuvat kahteen optio-ohjelmaan, Digia Oy:n optio- oikeudet 2001 korvaaviin optio-oikeuksiin 2005K ja uusiin SysOpen Digia Oyj:n pitkäjänteiseen osakeomistukseen sitouttaviin optio-oikeuksiin 2005A-C. I) DIGIA OY:N OPTIO-OIKEUDET 2001 KORVAAVAT OPTIO-OIKEUDET 2005K Optio-oikeudet 2005K tarjotaan vuonna 2001 liikkeeseen laskettujen Digia Oy:n optio-oikeuksien omistajille ja SysOpen Digia Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Sysopen Oyj:n ja Digia Oy:n yhdistymisen jälkeen Digia Oy:n optio-oikeuksien 2001 omistajille tarjotaan optio-oikeuksien 2001 ehtojen mukaisesti vastaavin ja taloudellisesti kohtuullisin ehdoin mahdollisuus vaihtaa kyseiset optio-oikeudet nyt annettaviin optio-oikeuksiin vaihtosuhteessa 1:0,36. Jos uusien optio- oikeuksien lukumäärä olisi murtoluku, pyöristetään uusien optio-oikeuksien lukumäärä ylöspäin seuraavaan kokonaislukuun. Digia Oy:n optio-oikeuksien vaihtaminen uusiin optio-oikeuksiin tulee tehdä hallituksen asettamana määräaikana. Optio-oikeuksien määrä on 663.049 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio- oikeuksista 105.408 merkitään tunnuksella 2005K1 ja 557.641 tunnuksella 2005K2. Optio-oikeuksilla voi merkitä yhteensä enintään 663.049 kappaletta SysOpen Digia Oyj:n 0,10 euron nimellisarvoista osaketta. Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2005K1 1,21 euroa ja optio-oikeudella 2005K2 2,41 euroa. Optio-oikeuksien ehdotetut merkintähinnat perustuvat Digia Oy:n osakkeesta Sysopen Oyj:n osakevaihtotarjouksessa tarjotun osakevastikkeen laskennalliseen käteisarvoon ja Sysopen Oyj:n osakkeen arvoon ennen yhtiöiden yhdistämisen julkistamista. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 1.6.2005 jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2005K1 alkaa optio-oikeuksien 2005K merkinnän kaupparekisteriin merkitsemispäivänä ja päättyy 31.12.2007 ja optio- oikeudella 2005K2 merkintäaika alkaa 1.1.2006 ja päättyy 31.12.2007. Optio- oikeuksia 2005K1 voidaan käyttää ainoastaan osakemerkintään. SysOpen Digia Oyj:n osakepääoma voi optio-oikeuksilla 2005K tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 66.304,90 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 663.049 uudella osakkeella. II) OSAKEOMISTUKSEEN SITOUTTAVAT OPTIO-OIKEUDET 2005A-C Optio-oikeuksien määrä on 900.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio- oikeuksista 300.000 merkitään tunnuksella 2005A, 300.000 tunnuksella 2005B ja 300.000 tunnuksella 2005C. Optio-oikeuksilla voi merkitä yhteensä enintään 900.000 kappaletta SysOpen Digia Oyj:n 0,10 euron nimellisarvoista osaketta. Hallitus voi päättää, että optio-oikeuksien 2005A, 2005B ja/tai 2005C saaminen edellyttää, että optionsaaja on hankkinut tai omistaa hallituksen ennalta päättämän määrän SysOpen Digia Oyj:n osakkeita ennen kyseisten optio-oikeuksien jakamista. SysOpen Digia -konsernin avainhenkilöitä voidaan velvoittaa hallituksen optio- oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla ostamaan tai merkitsemään yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksille kertyneestä edusta. Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2005A SysOpen Digia Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-maaliskuun 2005 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä, optio-oikeudella 2005B SysOpen Digia Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-maaliskuun 2006 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä ja optio-oikeudella 2005C SysOpen Digia Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-maaliskuun 2007 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan osakkeen merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2005A on 1.11.2007 - 30.11.2009, optio- oikeudella 2005B 1.11.2008 - 30.11.2010 ja optio-oikeudella 2005C 1.11.2009 - 30.11.2011. SysOpen Digia Oyj:n osakepääoma voi optio-oikeuksilla 2005A, 2005B ja 2005C tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 90.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 900.000 uudella osakkeella. 2) Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta ja/tai osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle annetaan vanhat valtuutukset peruuttaen valtuudet päättää yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta ja/tai osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että vaihtovelkakirjalainoja vaihdettaessa, optio-oikeuksien mukaisia osakkeita merkittäessä ja/tai uusmerkinnässä voidaan antaa enintään yhteensä 3.635.390 kappaletta yhtiön 0,10 euron nimellisarvoisia osakkeita ja siten korottaa osakepääomaa enintään 363.539,00 euroa. Tämän valtuutuksen nojalla hallitus voisi päättää osakepääoman korottamisesta kuitenkin vain siten, että osakepääomaa korotetaan yhteensä enintään viidesosalla hallituksen osakepääoman korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta. Hallitus esittää, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen, yhteistoimintajärjestelyt, rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai kehittäminen taikka henkilöstön kannustaminen. Valtuutuksen esitetään sisältävän myös sen, että hallitus voi päättää, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. Hallitukselle annettaisiin oikeus päättää merkintään oikeutetuista, merkintähinnasta ja niistä perusteista, joiden mukaan merkintähinta määrätään. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien. Hallituksen edellä kohdissa mainitut ehdotukset ja niihin liittyvät osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä 25.5.2005 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Hiomotie 19, Helsinki, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.5.2005 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on lisäksi ilmoittauduttava yhtiölle etukäteen viimeistään 25.5.2005 klo 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteella: SysOpen Digia Oyj, Petra Honkaranta, Hiomotie 19, 00380 Helsinki, faksilla nro 0424 2020 725, tai sähköpostitse osoitteeseen: info@sysopen.fi. Ilmoittauduttaessa kirjeen, telefaksin tai sähköpostin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ilmoittautumisen yhteydessä. Sisäänpääsy kokoussaliin, äänestyslippujen jako ja valtakirjojen tarkastus alkavat kokouspaikalla 1.6.2005 klo 16.30. Helsingissä 13. toukokuuta 2005 SYSOPEN DIGIA OYJ Hallitus LISÄTIETOJA Hallituksen puheenjohtaja Pekka Sivonen, puh. 040 759 3601, sähköposti: pekka.sivonen@digia.com JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet