KUTSU SYSOPEN OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

SysOpen Oyj PÖRSSITIEDOTE 11.2.2005 klo 13.30

KUTSU SYSOPEN OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Sysopen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 1. maaliskuuta 2005 alkaen kello 10.00 osoitteessa Hiomotie
19, 00380 Helsinki.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1) Yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2) Yhtiöjärjestyksen 6 §:n muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 6 §:ää muutetaan siten, että
hallitukseen kuuluu 5-8 varsinaista jäsentä nykyisen 3-7 jäsenen sijasta.

3) Yhdistyminen Digia Oy:n kanssa ja siihen liittyvät seikat

Yhtiö on 11.2.2005 solminut Digia Oy:n kanssa yhdistymissopimuksen, jonka
mukaisesti yhtiön tarkoituksena on hankkia kaikki Digia Oy:n liikkeelle laskemat
A-sarjan osakkeet osakevaihdolla ja sen jälkeen tarvittaessa osakeyhtiölain
mukaisella lunastusmenettelyllä. Yhtiö ostaa 100% Eomer Holding Oy:n osakkeista
osakevaihdon toteuttamisen yhteydessä. Eomer Holding Oy on sopinut hankkivansa
ennen osakevaihdon toteuttamista kaikki Digian B-sarjan osakkeet. Näin
tarkoituksena on, että SysOpen Oyj tulee omistamaan kokonaan suoraan tai
välillisesti Digia Oy:n.

Seuraavat Sysopen Oyj:n ja Digia Oyj:n yhdistymiseen liittyvät asiat tullaan
päättämään ehdollisena sille, että yhdistymisen ehdot täyttyvät ja SysOpen
toteuttaa osakevaihdon sen ehtojen mukaisesti.

A. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"Yhtiön toiminimi on SysOpen Digia Oyj, englanniksi SysOpen Digia Plc. Yhtiön
kotipaikka on Helsinki."

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 3 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"Yhtiön vähimmäispääoma on miljoonakaksisataatuhatta (1.200.000) euroa ja
enimmäispääoma neljämiljoonaakahdeksansataatuhatta (4.800.000) euroa, joissa
rajoissa yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä
muuttamatta."

B. Suunnattu osakeanti Digia Oy:n A-sarjan osakkeenomistajille

Osakevaihto Digia Oy:n A-sarjan osakkeenomistajille toteutetaan siten, että
jokaiselle Digia Oy:n A-sarjan osakkeenomistajalle tarjotaan oikeus merkitä
uusmerkintänä toteutettavassa suunnatussa osakeannissa yhtiön osakkeita ja maksaa
merkintä luovuttamalla omistamansa tai hallinnoimansa Digia Oy:n A-sarjan
osakkeet yhtiölle. Uusien osakkeiden merkintä tapahtuu apporttiehdoin siten, että
Digia Oy:n A-sarjan osakkeenomistaja, joka merkitsee SysOpenin uusia osakkeita
saa jokaista yhtä (1) Digian A-sarjan osaketta vastaan 0,36 SysOpenin uutta
osaketta.

Edellä sanottuun liittyen hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääomaa korotetaan
vähintään 0,10 eurolla ja enintään 895.000 eurolla  suunnattuna osakeantina
toteutettavalla uusmerkinnällä tarjoamalla osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen Digia Oy:n A-sarjan osakkeiden omistajien
merkittäväksi vähintään yksi ja enintään   8.950.000 yhtiön uutta osaketta
nimellisarvoltaan 0,10 euroa.

Merkintäaika alkaa välittömästi yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy 30.9.2005
kello 16.00 tai välittömästi, kun kaikki osakemerkinnät on tehty.
Osakemerkintöjen maksu tapahtuu osakkeita merkittäessä.

Merkintä tapahtuu esittämällä yhtiölle kirjallinen hyväksyminen osakevaihtoon
yhtiön hallituksen määrittelemällä tavalla.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska suunnatun osakeannin
tarkoituksena on mahdollistaa SysOpenin ja Digian liiketoimintojen yhdistäminen
11.2.2005 solmitun yhdistymissopimuksen mukaisesti. Merkintäetuoikeudesta
poikkeamiselle on siten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

SysOpenin uusien osakkeiden merkintähinnan määräytyminen perustuu osapuolten
saavuttamaan neuvottelutulokseen yhtiöiden osakekantojen arvosta. SysOpen on
käyttänyt asiantuntijoita arvonmäärityksessä.

C. Hallituksen jäsenten valinta

Yhtiön keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 50,1 %:ia yhtiön liikkeeseen
laskettujen osakkeiden äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle sitoutuneensa
tukemaan edellä mainittuja hallituksen ehdotuksia ja tulevansa esittämään
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan, ehdollisena
yhdistymisen toteutumiselle, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka
seuraavat kuusi tehtävään suostumuksensa antanutta henkilöä:

 - Pekka Sivonen, s.1960, Digian nykyisen hallituksen päätoiminen puheenjohtaja
 - Kari Karvinen, FM, s.1959, SysOpenin hallituksen puheenjohtaja;
 - Pekka Eloholma, DI, s.1960, toimitusjohtaja Setec Oy:ssä;
 - Matti Mujunen, tietokoneinsinööri, s. 1958, toimitusjohtaja Secgo Software
   Oy:ssä;
 - Mikko Terho, DI, s.1960, Senior Vice President, Nokia Oyj;
 - Pertti Kyttälä, KTK, s.1950, toimitusjohtaja Peranit Oy:ssä.

4) Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhden tai useamman
   vaihtovelkakirjalainan ottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta ja/tai
   osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vanhat valtuutukset peruutetaan ja että
hallitukselle annetaan valtuutus päättää yhden tai useamman
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta ja/tai
osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että
vaihtovelkakirjalainoja vaihdettaessa, optio-oikeuksien mukaisia osakkeita
merkittäessä ja/tai uusmerkinnässä voidaan antaa enintään yhteensä 1.852.582
kappaletta yhtiön 0,10 euron nimellisarvoisia osakkeita ja siten korottaa
osakepääomaa enintään 185.258,20 euroa.

Tämän valtuutuksen nojalla hallitus voisi päättää osakepääoman korottamisesta
siten, että voimassa olevat käyttämättömät valtuutukset voivat korotusten
yhteismäärältä ja annettavien osakkeiden yhteenlasketulta äänimäärältä vastata
enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen osakepääoman
korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden
yhteenlasketusta äänimäärästä. Hallitus esittää, että valtuutus sisältää oikeuden
poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen
rahoittaminen, yhteistoimintajärjestelyt, rahoitus- tai pääomarakenteen
vahvistaminen tai kehittäminen taikka henkilöstön kannustaminen.

Valtuutuksen esitetään sisältävän myös sen, että hallitus voi päättää, että
osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin.
Hallitukselle annettaisiin oikeus päättää merkintään oikeutetuista,
merkintähinnasta ja niistä perusteista, joiden mukaan merkintähinta määrätään.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen
valtuutuspäätöksestä lukien.

Tilinpäätösasiakirjat sekä hallituksen edellä mainitut ehdotukset ja niihin
liittyvät osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien
nähtävinä 22.2.2005 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Hiomotie 19,
Helsinki, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiön vuosikertomus on viimeistään 22.2.2005 alkaen saatavissa yhtiön
pääkonttorista ja se lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. Vuosikertomus
on lisäksi saatavissa yhtiökokouspaikalta. Sähköinen vuosikertomus on viimeistään
22.2.2005 lukien nähtävissä internetissä yhtiön kotisivuilla (www.sysopen.fi).

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.2.2005
merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on lisäksi
ilmoittauduttava yhtiölle etukäteen viimeistään 22.2.2005 klo 16.00 mennessä joko
kirjallisesti osoitteella SysOpen Oyj, Petra Honkaranta, Hiomotie 19, 00380
Helsinki, tai puhelimitse numeroon 0424 2020 1, faksilla nro 0424 2020 725, tai
sähköpostitse osoitteeseen info@sysopen.fi. Kirjeitse, telefaksilla tai
sähköpostilla ilmoittauduttaessa kirjeen, telefaksin tai sähköpostin on oltava
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan yhtiölle ilmoittautumisen yhteydessä. Sisäänpääsy kokoussaliin,
äänestyslippujen jako ja valtakirjojen tarkastus alkavat kokouspaikalla 1.3.2005
klo 09.15.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2004 jaetaan osinkona 0,11
euroa osaketta kohti ja että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 4.3.2005 ja osingon
maksupäivä on 11.3.2005.

Helsingissä 11. päivänä helmikuuta 2005

SYSOPEN OYJ
Hallitus


LISÄTIETOJA
Toimitusjohtaja Arto Sahla, puh. 0424 2020 339, gsm 0400 442 986,
arto.sahla@sysopen.fi

JAKELU
Helsingin Pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet

Yrityksestä

Digia on ohjelmisto- ja palveluyritys, joka auttaa asiakkaitaan uudistumaan verkottuvassa maailmassa. Meitä digialaisia on yli 1200. Juuremme ovat Suomessa, ja toimimme asiakkaidemme kanssa kotona ja kansainvälisesti. Rakennamme yhteispelillä maailmaa, jossa digitaalisuus toimii ja tuntuu. Digian liikevaihto vuonna 2018 oli 112,1 miljoonaa euroa. Yhtiö on listattuna Nasdaq Helsingissä (DIGIA). Digia.com

Tilaa