KUTSU SYSOPEN OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
SysOpen Oyj PÖRSSITIEDOTE 11.2.2005 klo 13.30
KUTSU SYSOPEN OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Sysopen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 1. maaliskuuta 2005 alkaen kello 10.00 osoitteessa Hiomotie 19, 00380 Helsinki. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1) Yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 2) Yhtiöjärjestyksen 6 §:n muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 6 §:ää muutetaan siten, että hallitukseen kuuluu 5-8 varsinaista jäsentä nykyisen 3-7 jäsenen sijasta. 3) Yhdistyminen Digia Oy:n kanssa ja siihen liittyvät seikat Yhtiö on 11.2.2005 solminut Digia Oy:n kanssa yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti yhtiön tarkoituksena on hankkia kaikki Digia Oy:n liikkeelle laskemat A-sarjan osakkeet osakevaihdolla ja sen jälkeen tarvittaessa osakeyhtiölain mukaisella lunastusmenettelyllä. Yhtiö ostaa 100% Eomer Holding Oy:n osakkeista osakevaihdon toteuttamisen yhteydessä. Eomer Holding Oy on sopinut hankkivansa ennen osakevaihdon toteuttamista kaikki Digian B-sarjan osakkeet. Näin tarkoituksena on, että SysOpen Oyj tulee omistamaan kokonaan suoraan tai välillisesti Digia Oy:n. Seuraavat Sysopen Oyj:n ja Digia Oyj:n yhdistymiseen liittyvät asiat tullaan päättämään ehdollisena sille, että yhdistymisen ehdot täyttyvät ja SysOpen toteuttaa osakevaihdon sen ehtojen mukaisesti. A. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan kuulumaan seuraavasti: "Yhtiön toiminimi on SysOpen Digia Oyj, englanniksi SysOpen Digia Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki." Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 3 § muutetaan kuulumaan seuraavasti: "Yhtiön vähimmäispääoma on miljoonakaksisataatuhatta (1.200.000) euroa ja enimmäispääoma neljämiljoonaakahdeksansataatuhatta (4.800.000) euroa, joissa rajoissa yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta." B. Suunnattu osakeanti Digia Oy:n A-sarjan osakkeenomistajille Osakevaihto Digia Oy:n A-sarjan osakkeenomistajille toteutetaan siten, että jokaiselle Digia Oy:n A-sarjan osakkeenomistajalle tarjotaan oikeus merkitä uusmerkintänä toteutettavassa suunnatussa osakeannissa yhtiön osakkeita ja maksaa merkintä luovuttamalla omistamansa tai hallinnoimansa Digia Oy:n A-sarjan osakkeet yhtiölle. Uusien osakkeiden merkintä tapahtuu apporttiehdoin siten, että Digia Oy:n A-sarjan osakkeenomistaja, joka merkitsee SysOpenin uusia osakkeita saa jokaista yhtä (1) Digian A-sarjan osaketta vastaan 0,36 SysOpenin uutta osaketta. Edellä sanottuun liittyen hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääomaa korotetaan vähintään 0,10 eurolla ja enintään 895.000 eurolla suunnattuna osakeantina toteutettavalla uusmerkinnällä tarjoamalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Digia Oy:n A-sarjan osakkeiden omistajien merkittäväksi vähintään yksi ja enintään 8.950.000 yhtiön uutta osaketta nimellisarvoltaan 0,10 euroa. Merkintäaika alkaa välittömästi yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy 30.9.2005 kello 16.00 tai välittömästi, kun kaikki osakemerkinnät on tehty. Osakemerkintöjen maksu tapahtuu osakkeita merkittäessä. Merkintä tapahtuu esittämällä yhtiölle kirjallinen hyväksyminen osakevaihtoon yhtiön hallituksen määrittelemällä tavalla. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska suunnatun osakeannin tarkoituksena on mahdollistaa SysOpenin ja Digian liiketoimintojen yhdistäminen 11.2.2005 solmitun yhdistymissopimuksen mukaisesti. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. SysOpenin uusien osakkeiden merkintähinnan määräytyminen perustuu osapuolten saavuttamaan neuvottelutulokseen yhtiöiden osakekantojen arvosta. SysOpen on käyttänyt asiantuntijoita arvonmäärityksessä. C. Hallituksen jäsenten valinta Yhtiön keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 50,1 %:ia yhtiön liikkeeseen laskettujen osakkeiden äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle sitoutuneensa tukemaan edellä mainittuja hallituksen ehdotuksia ja tulevansa esittämään varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan, ehdollisena yhdistymisen toteutumiselle, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka seuraavat kuusi tehtävään suostumuksensa antanutta henkilöä: - Pekka Sivonen, s.1960, Digian nykyisen hallituksen päätoiminen puheenjohtaja - Kari Karvinen, FM, s.1959, SysOpenin hallituksen puheenjohtaja; - Pekka Eloholma, DI, s.1960, toimitusjohtaja Setec Oy:ssä; - Matti Mujunen, tietokoneinsinööri, s. 1958, toimitusjohtaja Secgo Software Oy:ssä; - Mikko Terho, DI, s.1960, Senior Vice President, Nokia Oyj; - Pertti Kyttälä, KTK, s.1950, toimitusjohtaja Peranit Oy:ssä. 4) Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta ja/tai osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vanhat valtuutukset peruutetaan ja että hallitukselle annetaan valtuutus päättää yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta ja/tai osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että vaihtovelkakirjalainoja vaihdettaessa, optio-oikeuksien mukaisia osakkeita merkittäessä ja/tai uusmerkinnässä voidaan antaa enintään yhteensä 1.852.582 kappaletta yhtiön 0,10 euron nimellisarvoisia osakkeita ja siten korottaa osakepääomaa enintään 185.258,20 euroa. Tämän valtuutuksen nojalla hallitus voisi päättää osakepääoman korottamisesta siten, että voimassa olevat käyttämättömät valtuutukset voivat korotusten yhteismäärältä ja annettavien osakkeiden yhteenlasketulta äänimäärältä vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen osakepääoman korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Hallitus esittää, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen, yhteistoimintajärjestelyt, rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai kehittäminen taikka henkilöstön kannustaminen. Valtuutuksen esitetään sisältävän myös sen, että hallitus voi päättää, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. Hallitukselle annettaisiin oikeus päättää merkintään oikeutetuista, merkintähinnasta ja niistä perusteista, joiden mukaan merkintähinta määrätään. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien. Tilinpäätösasiakirjat sekä hallituksen edellä mainitut ehdotukset ja niihin liittyvät osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä 22.2.2005 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Hiomotie 19, Helsinki, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiön vuosikertomus on viimeistään 22.2.2005 alkaen saatavissa yhtiön pääkonttorista ja se lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. Vuosikertomus on lisäksi saatavissa yhtiökokouspaikalta. Sähköinen vuosikertomus on viimeistään 22.2.2005 lukien nähtävissä internetissä yhtiön kotisivuilla (www.sysopen.fi). Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.2.2005 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on lisäksi ilmoittauduttava yhtiölle etukäteen viimeistään 22.2.2005 klo 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteella SysOpen Oyj, Petra Honkaranta, Hiomotie 19, 00380 Helsinki, tai puhelimitse numeroon 0424 2020 1, faksilla nro 0424 2020 725, tai sähköpostitse osoitteeseen info@sysopen.fi. Kirjeitse, telefaksilla tai sähköpostilla ilmoittauduttaessa kirjeen, telefaksin tai sähköpostin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ilmoittautumisen yhteydessä. Sisäänpääsy kokoussaliin, äänestyslippujen jako ja valtakirjojen tarkastus alkavat kokouspaikalla 1.3.2005 klo 09.15. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2004 jaetaan osinkona 0,11 euroa osaketta kohti ja että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 4.3.2005 ja osingon maksupäivä on 11.3.2005. Helsingissä 11. päivänä helmikuuta 2005 SYSOPEN OYJ Hallitus LISÄTIETOJA Toimitusjohtaja Arto Sahla, puh. 0424 2020 339, gsm 0400 442 986, arto.sahla@sysopen.fi JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet