SYSOPEN DIGIA HAKEE 2005K2-OPTIO-OIKEUKSIEN LISTAAMISTA HELSINGIN PÖRSSIN
SYSOPEN DIGIA OYJ PÖRSSI-ILMOITUS 20.12.2005 klo 10.10
SYSOPEN DIGIA HAKEE 2005K2-OPTIO-OIKEUKSIEN LISTAAMISTA HELSINGIN PÖRSSIN
PÄÄLISTALLE
SysOpen Digia Oyj hakee optio-oikeuksien 2005K2 ottamista Helsingin Pörssin
päälistalle 2.1.2006 alkaen.
Optio-oikeuksia 2005K2 on yhteensä 557.641 kappaletta. Kukin optio-oikeus
oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden SysOpen Digia Oyj:n osakkeen. Yhteensä
optio-oikeuksilla 2005K2 voi merkitä enintään 557.641 osaketta. Tämänhetkinen
merkintähinta optio-oikeuksilla 2005K2 on 2,41 euroa/ osake. Merkintähinnasta
vähennetään vuosittain maksettavat osingot.
Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2005K2 alkaa 1.1.2006 ja päättyy
31.12.2007.
SYSOPEN DIGIA OYJ
Tomi Merenheimo
Johtaja, Lakiasiat ja Viestintä
Lisätietoja:
Tomi Merenheimo
puh. 040 560 6101, e-mail tomi.merenheimo@sysopendigia.fi
JAKELU
Helsingin Pörssi
LIITE
Optio-oikeuksien 2005K ehdot
SYSOPEN DIGIA OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2005K
SysOpen Digia Oyj:n (SysOpen Digia tai yhtiö) ylimääräinen yhtiökokous on
1.6.2005, yhtiön hallituksen (hallitus) ehdotuksen 13.5.2005 mukaisesti,
päättänyt optio-oikeuksien antamisesta SysOpen Digian ja sen tytäryhtiöiden
(SysOpen Digia -konserni) avainhenkilöille ja SysOpen Digian kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 663.049 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään
yhteensä 663.049 SysOpen Digian osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 105.408 merkitään tunnuksella 2005K1 ja 557.641 tunnuksella
2005K2.
Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien
tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä
yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä
optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei
optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen vuonna 2001 liikkeeseenlaskettujen Digia Oy:n (Digia) optio-oikeuksien
omistajille sekä SysOpen Digian kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Sysopen
Partners Oy:lle (Sysopen Partners). Sysopen Oyj:n ja Digian yhdistymisen jälkeen
Digian optio-oikeuksien 2001 omistajille tarjotaan Digian optio-oikeuksien 2001
ehtojen mukaisesti mahdollisuus vaihtaa kyseiset optio-oikeudet nyt annettaviin
optio-oikeuksiin. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan
poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Sysopen Partnersille annetaan
optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta SysOpen Digia -konsernin
avainhenkilöille. SysOpen Digian hallitus päättää Sysopen Partnersille
annettavien tai myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin
SysOpen Digia -konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville
avainhenkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeuksia 2005K1 voidaan käyttää ainoastaan osakemerkintään eikä niitä saa
luovuttaa kolmannelle tai pantata. Optio-oikeudet 2005K2 ovat vapaasti
siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi
kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö
säilyttää optio-oikeudet 2005K2 optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan
alkamiseen saakka ja optio-oikeudet 2005K1 31.12.2007 saakka. Optionomistajalla
on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet 2005K2, kun osakkeiden merkintäaika
niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä
yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.
Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde SysOpen Digia -konserniin päättyy
muusta syystä kuin optionomistajan kuoleman tai lakisääteisen, työsopimuksen
mukaisen tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on
hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta
sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika
ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin
näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden
kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia
yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun
syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-
oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta
siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi
kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan
arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan
suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat
luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-
osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) SysOpen Digian osakkeen.
Osakkeen nimellisarvo on 0,10 euroa. SysOpen Digian osakepääoma voi
osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 66.304,90 eurolla ja osakkeiden
lukumäärä enintään 663.049 uudella osakkeella.
Sysopen Partners ei voi SysOpen Digian tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien
nojalla SysOpen Digian osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika alkaa
- optio-oikeudella 2005K1: optio-oikeuksien 2005K merkinnän kaupparekisteriin
merkitsemispäivänä ja päättyy 31.12.2007 ja
- optio-oikeudella 2005K2: 1.1.2006 ja päättyy 31.12.2007.
Osakkeiden merkintä tapahtuu SysOpen Digian pääkonttorissa tai mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle
optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-
oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-
oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava
merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista
osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2005K1 1,21 euroa ja
- optio-oikeudella 2005K2 2,41 euroa.
Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 1.6.2005 jälkeen
ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon
täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen
nimellisarvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee
liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan
merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden
suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-
oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku,
otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-
oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman
alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-
oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, optio-ohjelma
korvataan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön niin
päättäessä vastaanottavan yhtiön antamalla uudella optio-ohjelmalla, jonka
nojalla voidaan merkitä vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita vastaavilla ja
taloudellisesti kohtuullisilla ehdoilla. Mikäli optio-ohjelma korvataan
vastaanottavan yhtiön antamalla uudella optio-ohjelmalla, ei optionomistajilla
ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien lunastamista käyvästä hinnasta.
Vaihtoehtoisesti optionomistajille voidaan hallituksen niin päättäessä antaa
oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Myöskään tässä
tilanteessa optionomistajalla ei ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien
lunastamista käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan
kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille
tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen
ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tai
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden
omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana
määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-
oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta
huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on
noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optionomistajan optio-oikeudet käypään
hintaan.
Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan,
muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla
merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta
muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen
mukaisesti.
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-
osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä
muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole
pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä SysOpen Digian
pääkonttorissa.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään
käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli
optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella
antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja
englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä
ehtoja.