SYSOPEN DIGIA HAKEE 2005K2-OPTIO-OIKEUKSIEN LISTAAMISTA HELSINGIN PÖRSSIN
SYSOPEN DIGIA OYJ PÖRSSI-ILMOITUS 20.12.2005 klo 10.10
SYSOPEN DIGIA HAKEE 2005K2-OPTIO-OIKEUKSIEN LISTAAMISTA HELSINGIN PÖRSSIN PÄÄLISTALLE SysOpen Digia Oyj hakee optio-oikeuksien 2005K2 ottamista Helsingin Pörssin päälistalle 2.1.2006 alkaen. Optio-oikeuksia 2005K2 on yhteensä 557.641 kappaletta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden SysOpen Digia Oyj:n osakkeen. Yhteensä optio-oikeuksilla 2005K2 voi merkitä enintään 557.641 osaketta. Tämänhetkinen merkintähinta optio-oikeuksilla 2005K2 on 2,41 euroa/ osake. Merkintähinnasta vähennetään vuosittain maksettavat osingot. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2005K2 alkaa 1.1.2006 ja päättyy 31.12.2007. SYSOPEN DIGIA OYJ Tomi Merenheimo Johtaja, Lakiasiat ja Viestintä Lisätietoja: Tomi Merenheimo puh. 040 560 6101, e-mail tomi.merenheimo@sysopendigia.fi JAKELU Helsingin Pörssi LIITE Optio-oikeuksien 2005K ehdot SYSOPEN DIGIA OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2005K SysOpen Digia Oyj:n (SysOpen Digia tai yhtiö) ylimääräinen yhtiökokous on 1.6.2005, yhtiön hallituksen (hallitus) ehdotuksen 13.5.2005 mukaisesti, päättänyt optio-oikeuksien antamisesta SysOpen Digian ja sen tytäryhtiöiden (SysOpen Digia -konserni) avainhenkilöille ja SysOpen Digian kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin: I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 663.049 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 663.049 SysOpen Digian osaketta. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 105.408 merkitään tunnuksella 2005K1 ja 557.641 tunnuksella 2005K2. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen vuonna 2001 liikkeeseenlaskettujen Digia Oy:n (Digia) optio-oikeuksien omistajille sekä SysOpen Digian kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Sysopen Partners Oy:lle (Sysopen Partners). Sysopen Oyj:n ja Digian yhdistymisen jälkeen Digian optio-oikeuksien 2001 omistajille tarjotaan Digian optio-oikeuksien 2001 ehtojen mukaisesti mahdollisuus vaihtaa kyseiset optio-oikeudet nyt annettaviin optio-oikeuksiin. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Sysopen Partnersille annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta SysOpen Digia -konsernin avainhenkilöille. SysOpen Digian hallitus päättää Sysopen Partnersille annettavien tai myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin SysOpen Digia -konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeuksia 2005K1 voidaan käyttää ainoastaan osakemerkintään eikä niitä saa luovuttaa kolmannelle tai pantata. Optio-oikeudet 2005K2 ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet 2005K2 optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka ja optio-oikeudet 2005K1 31.12.2007 saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet 2005K2, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde SysOpen Digia -konserniin päättyy muusta syystä kuin optionomistajan kuoleman tai lakisääteisen, työsopimuksen mukaisen tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio- oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo- osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) SysOpen Digian osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on 0,10 euroa. SysOpen Digian osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 66.304,90 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 663.049 uudella osakkeella. Sysopen Partners ei voi SysOpen Digian tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla SysOpen Digian osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika alkaa - optio-oikeudella 2005K1: optio-oikeuksien 2005K merkinnän kaupparekisteriin merkitsemispäivänä ja päättyy 31.12.2007 ja - optio-oikeudella 2005K2: 1.1.2006 ja päättyy 31.12.2007. Osakkeiden merkintä tapahtuu SysOpen Digian pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio- oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio- oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on: - optio-oikeudella 2005K1 1,21 euroa ja - optio-oikeudella 2005K2 2,41 euroa. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 1.6.2005 jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio- oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio- oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio- oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, optio-ohjelma korvataan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön niin päättäessä vastaanottavan yhtiön antamalla uudella optio-ohjelmalla, jonka nojalla voidaan merkitä vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita vastaavilla ja taloudellisesti kohtuullisilla ehdoilla. Mikäli optio-ohjelma korvataan vastaanottavan yhtiön antamalla uudella optio-ohjelmalla, ei optionomistajilla ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien lunastamista käyvästä hinnasta. Vaihtoehtoisesti optionomistajille voidaan hallituksen niin päättäessä antaa oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Myöskään tässä tilanteessa optionomistajalla ei ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien lunastamista käyvästä hinnasta. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio- oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optionomistajan optio-oikeudet käypään hintaan. Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo- osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä SysOpen Digian pääkonttorissa. Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.