SysOpen Digia Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen järjestäytyminen 28.2.2007
SysOpen Digia Oyj:n varsinainen yhtiökokous 28. helmikuuta 2007 vahvisti yhtiön
tilinpäätöksen konsernitilinpäätöksineen tilikaudelta 1.1.-31.12.2006 sekä
myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
Osinko
Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilikaudelta 2006
jaetaan osinkona 0,08 euroa osaketta kohti eli yhteensä 1.624.985,44 euroa.
Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5.3.2007
merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon
maksupäivä on 12.3.2007.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokouksessa yhtiön hallitukseen valittiin Pekka Sivonen, Kari Karvinen,
Matti Mujunen, Pertti Kyttälä, Mikko Terho, Eero Makkonen ja Martti Mehtälä.
Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa
edelleen hallituksen päätoimiseksi puheenjohtajaksi Pekka Sivosen ja
hallituksen varapuheenjohtajaksi Pertti Kyttälän.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallitustyöskentelystä maksetaan palkkiona hallituksen
jäsenille 2000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 3000 euroa
kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5000 euroa kuukaudessa sekä lisäksi
kaikille maksetaan kokouspalkkioina 400 euroa kokoukselta mukaanluettuna
hallituksen asettamien valiokuntien kokoukset. Yhtiön hallituksen päätoimiselle
puheenjohtajalle ei makseta edellä mainittuja palkkioita.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen kokonaisuudessaan.
Muutoksen pääasiallinen sisältö on seuraava:
3 § ("Osakepääoma") ja 4 § ("Osakkeiden nimellisarvo") poistettiin.
5 § (uusi 3 §) yksinkertaistettiin siten, että siinä vain todetaan yhtiön
osakkeiden kuuluvan arvo-osuusjärjestelmään.
Kohdat 1, 6 (uusi 4 §), 8 (uusi 6 §), 9 (uusi 7 §) ja 12 (uusi 10 §) muutettiin
kuulumaan seuraavasti:
"1 § Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on SYSOPENDIGIA Oyj, englanniksi SYSOPENDIGIA Plc. Yhtiön
kotipaikka on Helsinki."
"4 § Hallitus
Hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksaan (5-8) varsinaista jäsentä. Hallituksen
jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan."
"6 § Edustaminen
Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, prokuristi tai muu
hallituksen yhtiön edustamiseen nimeämä henkilö kaksi yhdessä.
Hallitus voi antaa nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten,
että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen,
prokuristin tai toimitusjohtajan kanssa."
"7 § Tilintarkastajat
Yhtiöllä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla
Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi."
"10 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain Helsingissä, Espoossa tai
Vantaalla hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden
päättymisestä.
Kokouksessa on:
Esitettävä
1. tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista
ja kustannusten korvausperusteista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava
8. hallituksen jäsenet; ja
9. tarvittaessa tilintarkastaja."
Yhtiön uusi yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä 1.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, joka sisältää omien
osakkeiden luovutuksen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta
osakeannista seuraavin ehdoin:
- valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 28.8.2008
saakka;
- osakeantivaltuutuksen ja/tai alla ehdotetun erityisiä oikeuksia koskevan
valtuutuksen perusteella voidaan yhdessä tai useammassa erässä antaa uusia
osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään
4.000.000 kappaletta, joka vastaa noin kahtakymmentä prosenttia yhtiön
liikkeeseen lasketuista osakkeista; ja
- hallitus on muutoin valtuutettu päättämään osakeannin kaikista ehdoista
mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös suunnatusta
osakeannista ja että valtuutta voidaan käyttää myös yhtiön avainhenkilöiden
sitouttamis- ja palkitsemistarkoitukseen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään erityisten oikeuksien, jotka
oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa
mahdollisesti olevia yhtiön osakkeita, antamisesta seuraavin ehdoin:
- valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 28.8.2008
saakka;
- tämän valtuutuksen perusteella voidaan yhdessä tai useammassa erässä antaa
erityisiä oikeuksia enintään yllä osakeantivaltuutusta koskevassa kohdassa
mainittu määrä; ja
- hallitus on muutoin valtuutettu päättämään erityisten oikeuksien antamisen
muista ehdoista mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös
suunnatusta erityisten oikeuksien antamisesta ja että valtuutta voidaan käyttää
myös yhtiön avainhenkilöiden sitouttamis- ja palkitsemistarkoitukseen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
seuraavin ehdoin:
- valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 28.8.2008
saakka;
- valtuutuksen perusteella omia osakkeita voidaan hankkia, yhdessä tai
useammassa erässä, yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta;
- osakkeet hankitaan hallituksen päättämään arvoon, joka perustuu julkisessa
kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon;
- omia osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla; ja
- hallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan muista
ehdoista mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös
suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta.
Helsingissä, 28. helmikuuta 2007
SYSOPEN DIGIA OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA
Johtaja Tomi Merenheimo,
gsm 040 5606 101,
sähköposti: tomi.merenheimo@sysopendigia.fi
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITE 1:
SYSOPENDIGIA OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on SYSOPENDIGIA Oyj, englanniksi SYSOPENDIGIA Plc. Yhtiön
kotipaikka on Helsinki.
2 § Toimiala
Yhtiön toimialana on tarjota tietotekniikka-alan, liikkeenjohdon,
atk-tarkastuksen, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan konsultointia,
koulutusta ja palveluja, myydä alaan kuuluvaa kirjallisuutta, ohjelmistoja ja
laitteita sekä harjoittaa muuta näihin liittyvää liiketoimintaa. Lisäksi yhtiö
harjoittaa markkinointi-, myynti- ja hallintopalvelua. Yhtiö voi omistaa
erilaisia arvopapereita, kiinteistöjä ja kulkuneuvoja, käydä niillä kauppaa ja
vuokrata niitä.
3 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
4 § Hallitus
Hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksaan (5-8) varsinaista jäsentä. Hallituksen
jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan.
5 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.
6 § Edustaminen
Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, prokuristi tai muu
hallituksen yhtiön edustamiseen nimeämä henkilö kaksi yhdessä.
Hallitus voi antaa nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten,
että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen,
prokuristin tai toimitusjohtajan kanssa.
7 § Tilintarkastajat
Yhtiöllä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla
Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.
8 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
9 § Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkaille aikaisintaan kaksi kuukautta ja
viimeistään seitsemäntoista päivää ennen kokousta julkaisemalla se vähintään
yhdessä hallituksen määräämässä sanomalehdessä tai toimittamalla kutsu kullekin
osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä osoitteella kirjallisesti.
Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.
10 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain Helsingissä, Espoossa tai
Vantaalla hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden
päättymisestä.
Kokouksessa on:
esitettävä
1. tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kustannusten
korvausperusteista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava
8. hallituksen jäsenet; ja
9. tarvittaessa tilintarkastaja.