SYSOPEN DIGIA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET 1.6.2005

ke, kesä 01, 2005 17.15 CET

SysOpen Digia Oyj    Pörssitiedote       1.6.2005 klo 18:15

SysOpen Digia Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 1.6.2005 päätettiin seuraavat
asiat:

1) Optio-oikeudet 2005K ja 2005A-C

Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta SysOpen Digia -konsernin
avainhenkilöille ja SysOpen Digia Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle
liitteissä 1 ja 2 olevin ehdoin. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
päätettiin poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

Päätetyt optio-oikeudet jakautuvat kahteen optio-ohjelmaan: Digia Oy:n optio-
oikeudet 2001 korvaaviin optio-oikeuksiin 2005K ja uusiin SysOpen Digia Oyj:n
pitkäjänteiseen osakeomistukseen sitouttaviin optio-oikeuksiin 2005A-C.

I) DIGIA OY:N OPTIO-OIKEUDET 2001 KORVAAVAT OPTIO-OIKEUDET 2005K

Optio-oikeudet 2005K tarjotaan vuonna 2001 liikkeeseen laskettujen Digia Oy:n
optio-oikeuksien omistajille ja SysOpen Digia Oyj:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle.

Sysopen Oyj:n ja Digia Oy:n yhdistymisen jälkeen Digia Oy:n optio-oikeuksien 2001
omistajille tarjotaan optio-oikeuksien 2001 ehtojen mukaisesti vastaavin ja
taloudellisesti kohtuullisin ehdoin mahdollisuus vaihtaa kyseiset optio-oikeudet
nyt annettaviin optio-oikeuksiin vaihtosuhteessa 1:0,36. Jos uusien optio-
oikeuksien lukumäärä olisi murtoluku, pyöristetään uusien optio-oikeuksien
lukumäärä ylöspäin seuraavaan kokonaislukuun. Digia Oy:n optio-oikeuksien
vaihtaminen uusiin optio-oikeuksiin tulee tehdä hallituksen asettamana
määräaikana.

Hallitus on välittömästi yhtiökokouksen jälkeen kokouksessaan päättänyt, että
optio-oikeuksien vaihtaminen on suoritettava viimeistään 1.7.2005.

Optio-oikeuksien määrä on 663.049 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-
oikeuksista 105.408 merkitään tunnuksella 2005K1 ja 557.641 tunnuksella 2005K2.
Optio-oikeuksilla voi merkitä yhteensä enintään 663.049 kappaletta SysOpen Digia
Oyj:n 0,10 euron nimellisarvoista osaketta.

Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2005K1 1,21 euroa ja optio-oikeudella
2005K2 2,41 euroa. Optio-oikeuksien merkintähinnat perustuvat Digia Oy:n
osakkeesta Sysopen Oyj:n osakevaihtotarjouksessa tarjotun osakevastikkeen
laskennalliseen käteisarvoon ja Sysopen Oyj:n osakkeen arvoon ennen yhtiöiden
yhdistämisen julkistamista. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa
alennetaan 1.6.2005 jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen
määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin
aina vähintään osakkeen nimellisarvo.

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2005K1 alkaa optio-oikeuksien 2005K
merkinnän kaupparekisteriin merkitsemispäivänä ja päättyy 31.12.2007 ja optio-
oikeudella 2005K2 merkintäaika alkaa 1.1.2006 ja päättyy 31.12.2007. Optio-
oikeuksia 2005K1 voidaan käyttää ainoastaan osakemerkintään.

SysOpen Digia Oyj:n osakepääoma voi optio-oikeuksilla 2005K tehtävien
osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 66.304,90 eurolla ja osakkeiden
lukumäärä enintään 663.049 uudella osakkeella.

Optio-oikeuksien 2005K ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä 1.

II) OSAKEOMISTUKSEEN SITOUTTAVAT OPTIO-OIKEUDET 2005A-C

Optio-oikeuksien määrä on 900.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-
oikeuksista 300.000 merkitään tunnuksella 2005A, 300.000 tunnuksella 2005B ja
300.000 tunnuksella 2005C. Optio-oikeuksilla voi merkitä yhteensä enintään
900.000 kappaletta SysOpen Digia Oyj:n 0,10 euron nimellisarvoista osaketta.

Hallitus voi päättää, että optio-oikeuksien 2005A, 2005B ja/tai 2005C saaminen
edellyttää, että optionsaaja on hankkinut tai omistaa hallituksen ennalta
päättämän määrän SysOpen Digia Oyj:n osakkeita ennen kyseisten optio-oikeuksien
jakamista.

SysOpen Digia -konsernin avainhenkilöitä voidaan velvoittaa hallituksen optio-
oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla ostamaan tai
merkitsemään yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksille kertyneestä edusta.

Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2005A SysOpen Digia Oyj:n osakkeen
vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-maaliskuun 2005
osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä, optio-oikeudella
2005B SysOpen Digia Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä tammi-maaliskuun 2006 osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20
pörssipäivänä ja optio-oikeudella 2005C SysOpen Digia Oyj:n osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-maaliskuun 2007
osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä. Optio-oikeuksilla
merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan osakkeen merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2005A on 1.11.2007 - 30.11.2009, optio-
oikeudella 2005B 1.11.2008 - 30.11.2010 ja optio-oikeudella 2005C 1.11.2009 -
30.11.2011.

SysOpen Digia Oyj:n osakepääoma voi optio-oikeuksilla 2005A, 2005B ja 2005C
tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 90.000 eurolla ja
osakkeiden lukumäärä enintään 900.000 uudella osakkeella.

Optio-oikeuksien 2005A-C ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä 2.

2) Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhden tai useamman
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta, optio- oikeuksien antamisesta ja/tai
osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä:

Yhtiökokous päätti antaa hallitukselle vanhat valtuutukset peruuttaen valtuudet
päättää yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta, optio-oikeuksien
antamisesta ja/tai osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla
uusmerkinnällä siten, että vaihtovelkakirjalainoja vaihdettaessa, optio-
oikeuksien mukaisia osakkeita merkittäessä ja/tai uusmerkinnässä voidaan antaa
enintään yhteensä 3.635.390 kappaletta yhtiön 0,10 euron nimellisarvoisia
osakkeita ja siten korottaa osakepääomaa enintään 363.539,00 euroa.

Tämän valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää osakepääoman korottamisesta
kuitenkin vain siten, että osakepääomaa korotetaan yhteensä enintään viidesosalla
hallituksen osakepääoman korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä
osakepääomasta. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen,
yhteistoimintajärjestelyt, rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai
kehittäminen taikka henkilöstön kannustaminen.

Valtuutus sisältää myös sen, että hallitus voi päättää, että osakkeita voidaan
merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. Hallituksella on
oikeus päättää merkintään oikeutetuista, merkintähinnasta ja niistä perusteista,
joiden mukaan merkintähinta määrätään. Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan
yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

Helsingissä 1. kesäkuuta 2005

SYSOPEN DIGIA OYJ
Hallitus

LISÄTIETOJA
Pekka Sivonen, hallituksen puheenjohtaja, puh. 040 759 3601, sähköposti:
pekka.sivonen@digia.com

JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet

LIITTEET
SYSOPEN DIGIA OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2005K
SYSOPEN DIGIA OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2005

LIITE 1

SYSOPEN DIGIA OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2005K

SysOpen Digia Oyj:n (SysOpen Digia tai yhtiö) ylimääräinen yhtiökokous on
1.6.2005, yhtiön hallituksen (hallitus) ehdotuksen 13.5.2005 mukaisesti,
päättänyt optio-oikeuksien antamisesta SysOpen Digian ja sen tytäryhtiöiden
(SysOpen Digia -konserni) avainhenkilöille ja SysOpen Digian kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 663.049 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään
yhteensä 663.049 SysOpen Digian osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 105.408 merkitään tunnuksella 2005K1 ja 557.641 tunnuksella
2005K2.

Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien
tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä
yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä
optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei
optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen vuonna 2001 liikkeeseenlaskettujen Digia Oy:n (Digia) optio-oikeuksien
omistajille sekä SysOpen Digian kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Sysopen
Partners Oy:lle (Sysopen Partners). Sysopen Oyj:n ja Digian yhdistymisen jälkeen
Digian optio-oikeuksien 2001 omistajille tarjotaan Digian optio-oikeuksien 2001
ehtojen mukaisesti mahdollisuus vaihtaa kyseiset optio-oikeudet nyt annettaviin
optio-oikeuksiin. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan
poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Sysopen Partnersille annetaan
optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta SysOpen Digia -konsernin
avainhenkilöille. SysOpen Digian hallitus päättää Sysopen Partnersille
annettavien tai myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin
SysOpen Digia -konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville
avainhenkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeuksia 2005K1 voidaan käyttää ainoastaan osakemerkintään eikä niitä saa
luovuttaa kolmannelle tai pantata. Optio-oikeudet 2005K2 ovat vapaasti
siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi
kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö
säilyttää optio-oikeudet 2005K2 optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan
alkamiseen saakka ja optio-oikeudet 2005K1 31.12.2007 saakka. Optionomistajalla
on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet 2005K2, kun osakkeiden merkintäaika
niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä
yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde SysOpen Digia -konserniin päättyy
muusta syystä kuin optionomistajan kuoleman tai lakisääteisen, työsopimuksen
mukaisen tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on
hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta
sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika
ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin
näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden
kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia
yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun
syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-
oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta
siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi
kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan
arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan
suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat
luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-
osuustilille ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) SysOpen Digian osakkeen.
Osakkeen nimellisarvo on 0,10 euroa. SysOpen Digian osakepääoma voi
osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 66.304,90 eurolla ja osakkeiden
lukumäärä enintään 663.049 uudella osakkeella.

Sysopen Partners ei voi SysOpen Digian tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien
nojalla SysOpen Digian osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika alkaa

- optio-oikeudella 2005K1: optio-oikeuksien 2005K merkinnän kaupparekisteriin
merkitsemispäivänä ja päättyy 31.12.2007 ja
- optio-oikeudella 2005K2: 1.1.2006 ja päättyy 31.12.2007.

Osakkeiden merkintä tapahtuu SysOpen Digian pääkonttorissa tai mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle
optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-
oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-
oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava
merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista
osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on:

- optio-oikeudella 2005K1 1,21 euroa ja
- optio-oikeudella 2005K2 2,41 euroa.

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 1.6.2005 jälkeen
ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon
täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen
nimellisarvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee
liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan
merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden
suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-
oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku,
otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-
oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman
alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-
oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, optio-ohjelma
korvataan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön niin
päättäessä vastaanottavan yhtiön antamalla uudella optio-ohjelmalla, jonka
nojalla voidaan merkitä vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita vastaavilla ja
taloudellisesti kohtuullisilla ehdoilla. Mikäli optio-ohjelma korvataan
vastaanottavan yhtiön antamalla uudella optio-ohjelmalla, ei optionomistajilla
ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien lunastamista käyvästä hinnasta.
Vaihtoehtoisesti optionomistajille voidaan hallituksen niin päättäessä antaa
oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Myöskään tässä
tilanteessa optionomistajalla ei ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien
lunastamista käyvästä hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan
kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille
tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen
ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tai
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden
omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana
määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-
oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta
huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on
noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optionomistajan optio-oikeudet käypään
hintaan.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan,
muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla
merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta
muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen
mukaisesti.

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-
osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä
muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole
pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä SysOpen Digian
pääkonttorissa.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään
käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli
optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella
antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja
englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä
ehtoja.

LIITE 2

SYSOPEN DIGIA OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2005

SysOpen Digia Oyj:n (SysOpen Digia tai yhtiö) ylimääräinen yhtiökokous on
1.6.2005, yhtiön hallituksen (hallitus) ehdotuksen 13.5.2005 mukaisesti,
päättänyt pitkäjänteiseen osakeomistukseen sitouttavien optio-oikeuksien
antamisesta SysOpen Digian ja sen tytäryhtiöiden (SysOpen Digia -konserni)
avainhenkilöille ja SysOpen Digian kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin
ehdoin:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 900.000 kappaletta, jotka oikeuttavat
merkitsemään yhteensä 900.000 SysOpen Digian osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 300.000 merkitään tunnuksella 2005A, 300.000 tunnuksella 2005B
ja 300.000 tunnuksella 2005C.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen SysOpen Digia -konsernin avainhenkilöille ja kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, Sysopen Partners Oy:lle (Sysopen Partners). Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on
tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus voi päättää, että optio-oikeuksien 2005A, 2005B ja/tai 2005C saaminen
edellyttää, että optionsaaja on hankkinut tai omistaa hallituksen ennalta
päättämän määrän SysOpen Digian osakkeita ennen kyseisten optio-oikeuksien
jakamista.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2005B ja 2005C sekä ne optio-
oikeudet 2005A, joita ei jaeta avainhenkilöille, annetaan Sysopen Partnersille,
joka voi SysOpen Digian hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2005
SysOpen Digia -konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden
osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien
luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan
lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus
saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa.
Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti,
mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.

Mikäli optionomistaja myy optio-oikeuksien 2005A, 2005B tai 2005C saamisen
edellytyksenä hankkimansa tai omistamansa SysOpen Digian osakkeet tai osan niistä
ennen kohdan II.2. mukaisen osakemerkinnän alkamista, on hänen viipymättä
tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hallituksen ennalta
päättämää suhdetta vastaava määrä optio-oikeuksia 2005A, 2005B tai 2005C.
Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää
tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) SysOpen Digian osakkeen.
Osakkeen nimellisarvo on 0,10 euroa. SysOpen Digian osakepääoma voi
osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 90.000 eurolla ja osakkeiden
lukumäärä enintään 900.000 uudella osakkeella.

Sysopen Partners ei voi SysOpen Digian tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien
nojalla SysOpen Digian osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on

- optio-oikeudella 2005A 1.11.2007 - 30.11.2009,
- optio-oikeudella 2005B 1.11.2008 - 30.11.2010 ja
- optio-oikeudella 2005C 1.11.2009 - 30.11.2011.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on:

- optio-oikeuksilla 2005A SysOpen Digian osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-maaliskuun 2005 osavuosikatsauksen
julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä,
- optio-oikeuksilla 2005B SysOpen Digian osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-maaliskuun 2006 osavuosikatsauksen
julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä ja
- optio-oikeuksilla 2005C SysOpen Digian osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä tammi-maaliskuun 2007 osavuosikatsauksen
julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä.

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, optio-ohjelma
korvataan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tai jakautuvan yhtiön niin
päättäessä vastaanottavan yhtiön antamalla uudella optio-ohjelmalla, jonka
nojalla voidaan merkitä vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita vastaavilla ja
taloudellisesti kohtuullisilla ehdoilla. Mikäli optio-ohjelma korvataan
vastaanottavan yhtiön antamalla uudella optio-ohjelmalla, ei optionomistajilla
ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien lunastamista käypään hintaan.
Vaihtoehtoisesti optionomistajille voidaan hallituksen niin päättäessä antaa
oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Myöskään tässä
tilanteessa optionomistajalla ei ole oikeutta vaatia optio-oikeuksien
lunastamista käypään hintaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta
muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen
mukaisesti.

Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja
englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä
ehtoja.

SYSOPEN DIGIA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET 1.6.2005

Tilaa