SYSOPEN DIGIAN ARVOPAPERIMARKKINALAIN MUKAINEN LUNASTUSTARJOUS SENTERA OYJ:N
SYSOPEN DIGIA OYJ PÖRSSITIEDOTE 19.6.2006 klo 14.40
SYSOPEN DIGIAN ARVOPAPERIMARKKINALAIN MUKAINEN LUNASTUSTARJOUS SENTERA OYJ:N
LIIKKEESEEN LASKEMISTA OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA
TIEDOTTA EI SAA JULKAISTA YHDYSVALLOISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI AUSTRALIASSA.
Rahoitustarkastus on tänään 19.6.2006 hyväksynyt SysOpen Digia Oyj:n ("SysOpen
Digia") laatimat Sentera Oyj:n ("Sentera") osakkeiden ja optio-oikeuksien
lunastustarjousta koskevat ehdot (liite) sekä tarjousasiakirjan.
SysOpen Digia tarjoutuu ostamaan kaikki Senteran osakkeet ja optio-oikeudet,
jotka eivät jo ole SysOpen Digian omistuksessa. Tarjousaika alkaa 21.6.2006 klo
9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy alustavasti 21.7.2006 klo 16.00 (Suomen aikaa).
Jokaiselle Senteran osakkeenomistajalle ja/tai optionhaltijalle tarjottava
tarjoushinta kutakin osaketta ja/tai optio-oikeutta kohden on:
(i) 3,20 euroa jokaisesta Senteran osakkeesta;
(ii) 1,70 euroa jokaisesta Senteran 2003 A -optio-oikeudesta;
(iii) 1,42 euroa jokaisesta Senteran 2003 B -optio-oikeudesta;
(iv) 0,67 euroa jokaisesta Senteran 2003 C -optio-oikeudesta; ja
(v) 0,67 euroa jokaisesta Senteran 2003 D -optio-oikeudesta.
Hyväksymismenettelyn osalta tarkemmat ohjeet sekä maksuehdot selviävät
lunastustarjouksen ehdoista. Tarjousasiakirja on saatavilla arviolta 21.6.2006
alkaen Helsingin Pörssin OMX Way -tiedotus- ja neuvontapisteessä osoitteessa
Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki sekä Nordea Pankki Suomi Oyj:n
omaisuuspalvelukonttoreissa. Lisäksi tarjousasiakirja on saatavilla arviolta
20.6.2006 alkaen Internetissä osoitteissa www.sysopendigia.com, www.sentera.fi
sekä www.nordea.fi/sijoita.
SYSOPEN DIGIA OYJ
Jakelu
Sentera Oyj
Helsingin Pörssi
Tiedotusvälineet
Lisätietoja:
Jari Mielonen, toimitusjohtaja, puh. 040 703 8383
Tomi Merenheimo, Johtaja, lakiasiat ja sijoittajaviestintä, puh. 040 560 6101,
sähköposti: tomi.merenheimo@sysopendigia.com
Tiedotetta ei saa julkistaa tai jakaa kokonaan tai osin Yhdysvaltoihin, Kanadaan,
Australiaan tai Japaniin tai näissä maissa.
Tarjousta ei suoraan tai välillisesti tehdä Yhdysvalloissa tai kohdisteta
Yhdysvaltoihin, käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai
kansainvälisen kaupan välineitä (sisältäen muun muassa telefaksin, teleksin,
puhelimen tai internetin) eikä tarjousta suoraan tai välillisesti tehdä
Kanadassa, Australiassa tai Japanissa, eikä sitä myöskään kohdisteta näihin
maihin.
Liite 1: Lunastustarjouksen ehdot
SysOpen Digia Oyj ("SysOpen Digia") tarjoutuu jäljempänä mainituin ehdoin
lunastamaan kaikki Sentera Oyj:n ("Sentera") liikkeeseen laskemat osakkeet ja
optio-oikeudet, jotka eivät vielä ole SysOpen Digian omistuksessa ("Tarjous").
Tarjous ei koske Senteran tai sen osakeyhtiölain mukaisten tytäryhtiöiden
omistamia Senteran osakkeita tai optio-oikeuksia.
Tarjoushinta
Jokaiselle Senteran osakkeenomistajalle ja/tai optionhaltijalle tarjottava
tarjoushinta kutakin osaketta ja/tai optio-oikeutta kohden on:
(i) 3,20 euroa jokaisesta Senteran osakkeesta;
(ii) 1,70 euroa jokaisesta Senteran 2003 A -optio-oikeudesta;
(iii) 1,42 euroa jokaisesta Senteran 2003 B -optio-oikeudesta;
(iv) 0,67 euroa jokaisesta Senteran 2003 C -optio-oikeudesta; ja
(v) 0,67 euroa jokaisesta Senteran 2003 D -optio-oikeudesta.
Tarjouksen voimassaoloaika
Tarjous alkaa 21.6.2006 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy alustavasti 21.7.2006
klo 16.00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika"). Tarjouksen hyväksymistä koskevan
myyntitoimeksiantolomakkeen tulee olla perillä ennen Tarjousajan päättymistä.
SysOpen Digia pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa kerran tai useammin
ja myöhemmin määriteltävän ajan kuitenkin niin, että Tarjousaika on
kokonaisuudessaan enintään kolme (3) kuukautta, ilmoittamalla tästä
pörssitiedotteella viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
Mikäli Tarjouksen toteuttamiselle on kuitenkin erityisiä Rahoitustarkastuksen
standardin 5.2 c:n 5.4 kohdassa tarkoitettuja esteitä, SysOpen Digia voi jatkaa
Tarjousta siihen saakka, kunnes kyseiset erityiset esteet ovat poistuneet ja
SysOpen Digialla on ollut kohtuullisesti aikaa reagoida tilanteeseen.
Optio-oikeuksilla tapahtuvat osakemerkinnät tarjousaikana
Mikäli Senteran liikkeeseen laskeman optio-oikeuden omistaja ennen Tarjousajan
päättymistä merkitsee Senteran osakkeita, osakkeen merkinnyt henkilö voi tarjota
osakkeitaan SysOpen Digialle Tarjousaikana. Tarjouksen hyväksyminen on
mahdollista antaa, vaikka osakepääoman korotusta ei olisi rekisteröity.
Osakkeiden myynti ei kuitenkaan ole mahdollista ennen kuin merkityt osakkeet ovat
kirjautuneet merkitsijän arvo-osuustilille.
Kullakin optio-oikeudella voi merkitä yhden Senteran osakkeen. Osakkeiden
merkintäaika 2003 A -optio-oikeudella alkoi 1.6.2004, 2003 B -optio-oikeudella
1.6.2005 ja 2003 C -optio-oikeudella 1.6.2006. Osakkeiden merkintäaika 2003 D
-optio-oikeudella alkaa 1.6.2007. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-
oikeuksilla 1.6.2008.
Osakkeen merkintähinta 2003 A -optio-oikeudella on 1,50 euroa osakkeelta, 2003 B
-optio-oikeudella 1,78 euroa osakkeelta ja 2003 C -optio-oikeudella 2,53 euroa
osakkeelta. Osakkeen merkintähinta 2003 D -optio-oikeudella on Senteran osakkeen
julkisessa kaupankäynnissä Helsingin pörssissä 1.10.2006 - 31.12.2006 maksettujen
hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo, kuitenkin vähintään 2,53
euroa osakkeelta.
Senteran hallitus on 12.6.2006 päättänyt, että kaikki Senteran optio-oikeudet
ovat luovutettavissa SysOpen Digialle Tarjouksen hyväksymistä varten riippumatta
optio-oikeuksiin mahdollisesti liittyvistä luovutusrajoituksista.
Tarjouksen hyväksymismenettely
Nordea Pankki Suomi Oyj toteuttaa Tarjouksen sekä osakkeiden ja optio-oikeuksien
kaupat SysOpen Digian toimeksiannosta.
Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat postittavat asiakkainaan oleville
Senteran osakkeenomistajille ja arvo-osuusjärjestelmään liitettyjen optio-
oikeuksien 2003 A-, B- ja C-optionhaltijoille menettelyohjeet ja
myyntitoimeksiantolomakkeen. Optio-oikeutta 2003 D ei ole liitetty arvo-
osuusjärjestelmään ja optio-oikeuden 2003 D optionhaltijoille lähetetään
menettelyohjeet ja myyntitoimeksiantolomake Senteran ylläpitämän
optionhaltijaluettelon mukaisesti. Kaikkia myyntitoimeksiantolomakkeita saa myös
Nordean omaisuuspalvelukonttoreista. Suomen Arvopaperikeskus Oy ei lähetä
asiakkailleen menettelyohjeita tai myyntitoimeksiantolomaketta, vaan Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n asiakkaiden tulee noutaa myyntitoimeksiantolomake Nordean
omaisuuspalvelukonttoreilta.
Senteran osakkeenomistajan tai optionhaltijan, joka hyväksyy näiden ehtojen
mukaisen Tarjouksen, tulee toimittaa myyntitoimeksiantolomake asianmukaisesti
täytettynä ja allekirjoitettuna omalle tilinhoitajayhteisölleen tai
omaisuudenhoitajalleen näiden antamien ohjeiden mukaisesti tai vaihtoehtoisesti
Nordean omaisuuspalvelukonttoriin. Suomen Arvopaperikeskus Oy:n asiakkaiden tulee
toimittaa myyntitoimeksiantolomake Nordean omaisuuspalvelukonttoriin. SysOpen
Digia pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti
täytetyt myyntitoimeksiantolomakkeet.
Myyntitoimeksiantolomakkeen on oltava perillä Tarjousajan viimeisenä päivänä eli
alustavasti viimeistään 21.7.2006 klo 16.00 tai aikaisemmin tilinhoitajayhteisön
tai omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Myyntitoimeksiantolomake
katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja on
sen todellisuudessa vastaanottanut.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden ja optio-oikeuksien omistajien, jotka haluavat
hyväksyä Tarjouksen, tulee hyväksyä Tarjous hallintarekisterinpitäjän antamien
ohjeiden mukaisesti. Hallintarekisteröityjen osakkeiden ja optio-oikeuksien
omistajille ei lähetetä myyntitoimeksiantolomaketta tai muita Tarjoukseen
liittyviä asiakirjoja.
Pantattuja osakkeita ja optio-oikeuksia voidaan tarjota vain asianomaisen
pantinhaltijan suostumuksella. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava
tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. Suostumuksen hankkiminen on
osakkeenomistajan ja optionhaltijan vastuulla.
Tarjouksen hyväksyminen on peruuttamaton eikä hyväksymiselle voi asettaa ehtoja.
Tarjouksen hyväksyminen koskee kaikkia tarjouksen hyväksyneen henkilön
myyntitoimeksiantolomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä olevia Senteran
osakkeita ja optio-oikeuksia. Osakkeenomistaja tai optionhaltija, joka on
pätevästi hyväksynyt Tarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä osakkeista
ja/tai optio-oikeuksista, joiden osalta Tarjous on hyväksytty.
Myyntitoimeksiantolomakkeen palautuksella tarjouksen hyväksynyt henkilö
valtuuttaa Nordean, omaisuudenhoitajansa tai arvo-osuusrekisteritietojansa
ylläpitävän tilinhoitajayhteisön ryhtymään Tarjouksen toteuttamisen kannalta
tarpeellisiin toimenpiteisiin ja toteuttamaan omistamiensa Senteran osakkeiden ja
optio-oikeuksien myynnin SysOpen Digialle näiden ehtojen mukaisesti.
Ilmoitus Tarjouksen tuloksesta
Tarjouksen tulos ilmoitetaan viipymättä pörssitiedotteella Tarjousajan
päättymisen ja tuloksen vahvistumisen jälkeen, arviolta Tarjousajan päättymistä
seuraavana pankkipäivänä eli alustavasti 24.7.2006.
Maksuehdot ja selvitys
Tarjottujen osakkeiden ja optio-oikeuksien kauppa tapahtuu kaikkien Tarjouksen
hyväksyneiden osalta arviolta viimeistään myyntitoimeksiannon vastaanottamista
seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä.
Osakkeiden ja optio-oikeuksien kauppa tapahtuu Helsingin Pörssin kautta, mikäli
tämä on Helsingin Pörssin sääntöjen mukaan mahdollista.
Tarjoushinta maksetaan tarjouksen hyväksyneen henkilön arvo-osuustilin
hoitotilille arviolta viimeistään kauppaa seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä
kaupan kohteena olevien arvopapereiden luovutusta vastaan. Mikäli Tarjouksen
hyväksyneen henkilön pankkitili on muussa luottolaitoksessa kuin siinä, joka
maksaa tarjoushinnan, tarjoushinta maksetaan Tarjouksen hyväksyneen henkilön
myyntitoimeksiantolomakkeessa mainitulle pankkitilille arviolta viimeistään
kauppaa seuraavana viidentenä (5) pankkipäivänä luottolaitosten välisen
maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.
Omistusoikeuden siirtyminen
Myytyjen osakkeiden ja optio-oikeuksien omistusoikeus siirtyy SysOpen Digialle
Tarjoushinnan maksua vastaan.
Varainsiirtovero ja muut maksut
SysOpen Digia vastaa Tarjouksen hyväksymisestä mahdollisesti aiheutuvasta
Suomessa maksettavasta varainsiirtoverosta, tavanomaisista palveluhinnastojen
mukaisista maksuista sekä niistä mahdollisista maksuista ja veloituksista, jotka
johtuvat Tarjouksesta tai sen hyväksymisestä tehtävistä kirjauksista arvo-
osuusjärjestelmään. Muista Tarjouksen yhteydessä tarjotuista palveluista
tilinhoitajayhteisöillä on oikeus veloittaa palkkio osakkeenomistajan tai
optionhaltijan ja kyseisen tilinhoitajayhteisön välisen sopimuksen mukaisesti
eikä SysOpen Digia vastaa näistä palveluista syntyneistä kuluista.
Mikäli optio-oikeuden omistaja merkitsee osakkeita optio-oikeuksillaan, SysOpen
Digia ei korvaa merkinnästä aiheutuvia maksuja.
Kielletyt maat
Tarjousta ei tehdä suoraan tai epäsuorasti Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan
tai Japaniin taikka näissä maissa eikä Tarjousta voida hyväksyä Yhdysvalloista,
Kanadasta, Australiasta tai Japanista käsin.
Muut seikat
Muista tähän Tarjoukseen liittyvistä seikoista päättää SysOpen Digian hallitus
tai määräämänsä.
Niiden osakkeenomistajien, jotka eivät hyväksy Tarjousta, osakkeet tullaan
lunastamaan osakeyhtiölain 14 luvun 19-21 §:ien mukaisessa vähemmistöosakkeiden
lunastusmenettelyssä.
