SYSOPEN HAKEE VUODEN 2003 A-OPTIO-OIKEUK
SYSOPEN OYJ PÖRSSI-ILMOITUS 19.5.2004 klo 13.30
SYSOPEN HAKEE VUODEN 2003 A-OPTIO-OIKEUKSIEN LISTAAMISTA HELSINGIN PÖRSSIN PÄÄLISTALLE Sysopen Oyj hakee vuoden 2003 A-optio-oikeuksien ottamista Helsingin Pörssin päälistalle 25.5.2004 alkaen. A-optio-oikeuksia on yhteensä 210.000 kappaletta. Kukin A-optio- oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden Sysopen Oyj:n osakkeen. Yhteensä A-optio-oikeuksilla voi merkitä enintään 210.000 osaketta. Tämänhetkinen merkintähinta A-optio-oikeuksilla on 3,04 euroa/ osake. Merkintähinnasta vähennetään vuosittain maksettavat osingot. Osakkeiden merkintäaika 2003A-optio-oikeuksilla alkoi 2.5.2004 ja päättyy 31.10.2005. Sysopen Oyj Tomi Merenheimo Johtaja Lisätietoja: Johtaja Tomi Merenheimo, puh. 040 5606 101, e-mail tomi.merenheimo@sysopen.fi. JAKELU Helsingin Pörssi LIITE Optio-oikeuksien 2003 ehdot SYSOPEN OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2003 EHDOT Sysopen Oyj:n yhtiökokous on 20.3.2003 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta Sysopenin ja sen tytäryhtiöiden (Sysopenkonserni) henkilöstölle ja Sysopenin hallituksen jäsenille sekä Sysopenin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin: I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan 670.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 670.000 Sysopenin osaketta. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 210.000 merkitään tunnuksella 2003A,160.000 tunnuksella 2003B, 150.000 tunnuksella 2003C ja 150.000 tunnuksella 2003D. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet katsotaan annetuiksi, kun optionsaajalta on saatu kirjallinen hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. 3. Optioiden suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Sysopen-konsernin henkilöstölle ja Sysopenin hallituksen jäsenille sekä Sysopenin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Sysopen Partners Oy:lle (Sysopen Partners). Optio-oikeuksia ei voida kuitenkaan antaa yhtiöstä antohetkellä yli 10 % omistaville henkilöille. Osalla nyt annettavista optio-oikeuksista on tarkoitus yhdenmukaistaa konsernin kannustusjärjestelmät siten, että hallituksen nimeämille, vuosien 1999 ja 2000 optio-ohjelmien mukaisia optioita saaneille henkilöille tarjotaan mahdollisuus vaihtaa omistamansa optiot osaan nyt annettavista optio-oikeuksista. Sama vaihtomahdollisuus tarjotaan niille hallituksen jäsenille, joilla on vuosien 1999 ja 2000 optio-ohjelmien mukaisia optioita. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio- oikeudet on tarkoitettu osaksi henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta Sysopen-konsernin henkilöstölle ja Sysopen Partnersille. Sysopen Partnersille annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Sysopen- konsernin henkilöstölle ja Sysopenin hallituksen jäsenille. Hallitus päättää Sysopen Partnersille annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Sysopen-konsernin nykyiselle tai rekrytoitavalle avainhenkilöstölle. Sysopen Partnersille annettavien optio-oikeuksien jakamisesta hallituksen jäsenille päättää Sysopenin yhtiökokous. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2003C ja 2003D sekä ne optio-oikeudet 2003A ja 2003B, joita ei jaeta henkilöstöön kuuluville henkilöille tai hallituksen jäsenille, annetaan Sysopen Partnersille. Sysopenin yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille vuosittain jaettavien optio-oikeuksien määrät päättäessään hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista. Mikäli sellainen hallituksen jäsen, jolla on vuosien 1999 ja 2000 optio-ohjelmien mukaisia optio-oikeuksia, haluaa vaihtaa optio-oikeutensa nyt liikkeeseen laskettaviin optio-oikeuksiin 2003, annetaan hänelle vaihdossa enintään 7.655 optio-oikeutta 2003A ja enintään 2.000 optio- oikeutta 2003B. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan kirjallisesti viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Sysopen-konserniin päättyy ennen 1.11.2006 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman johdosta tai työntekijän lakisääteiselle työsopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta tai yhtiön muuten määrittelemän työntekijän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. Tarjoamisvelvollisuutta ei kuitenkaan ole niillä hallituksen jäsenillä, jotka eivät ole täysipäiväisessä työ- tai toimisuhteessa Sysopen-konserniin. Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio- oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Yhtiöllä on oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio- oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Sysopenin osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on 0,10 euroa. Sysopenin osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 67.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 670.000 uudella osakkeella. Sysopen Partners ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla Sysopenin osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on: - optio-oikeudella 2003A 02.05.2004 - 31.10.2005 - optio-oikeudella 2003B 01.11.2004 - 31.10.2006 - optio-oikeudella 2003C 01.11.2005 - 31.10.2007 - optio-oikeudella 2003D 01.11.2006 - 31.10.2008 Osakkeiden merkintä tapahtuu Sysopenin pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Osakemerkintään käytetyt optio-oikeudet kirjataan pois merkitsijän arvo-osuustililtä samalla kun merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on: - optio-oikeudella 2003A 3,28 euroa (Sysopenin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.11. - 30.11.2002), - optio-oikeudella 2003B Sysopenin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2003 pyöristettynä lähimpään senttiin, - optio-oikeudella 2003C Sysopenin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2004 pyöristettynä lähimpään senttiin, ja - optio-oikeudella 2003D Sysopenin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2005 pyöristettynä lähimpään senttiin. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää osakekohtaisen osingon määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä edellyttäen, että 1) kyseinen osinko on yhtiökokouksessa päätetty 1.4.2003 jälkeen ja että 2) kyseinen osinko on yhtiökokouksessa päätetty kyseisen optio-oikeuden osakemerkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo- osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio- oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio- oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optiot käyvästä hinnasta. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio- oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja - velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Sysopenin pääkonttorissa. Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.