SYSOPEN OYJ JA DIGIA OY SOLMIVAT YHDISTYMISSOPIMUKSEN

Sysopen Oyj PÖRSSITIEDOTE 11.2.2005 klo 13:20

SYSOPEN OYJ JA DIGIA OY SOLMIVAT YHDISTYMISSOPIMUKSEN

- Sysopen Oyj ('SysOpen') ja Digia Oy ('Digia') ovat tänään sopineet
yhdistymisestä ja solmineet yhdistymissopimuksen ('Yhdistymissopimus').
Yhdistynyt yhtiö jatkaa toimintaansa nimellä SysOpen Digia Oyj ('Yhdistynyt
yhtiö').

- SysOpenin ja Digian yhdistyminen toteutetaan SysOpenin osakevaihtotarjouksella
Digian A-sarjan osakkaille ('Osakevaihto' tai 'Osakevaihtotarjous'). SysOpenin
osakkeenomistajat tulevat omistamaan Yhdistyneestä yhtiöstä yhteensä noin 51,3
prosenttia ja Digian A-sarjan osakkeenomistajat yhteensä noin 48,7 prosenttia,
jos Osakevaihto hyväksytään kokonaisuudessaan.

- Yhdistymisellä on molempien yhtiöiden hallitusten tuki. Lisäksi yli 90
prosenttia Digian osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden  tuottamasta äänimäärästä
on ennakkoon sitoutunut hyväksymään Osakevaihtotarjouksen tai muuten tukemaan
yhdistymistä. SysOpenin keskeiset osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä
50,1 prosenttia SysOpenin osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, ovat ennakkoon sitoutuneet tukemaan ehdotettua yhdistymistä.

- Yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajana tulee toimimaan Digian nykyinen
toimitusjohtaja Jari Mielonen. Varatoimitusjohtajana ja toimitusjohtajan
sijaisena tulee toimimaan SysOpenin nykyinen toimitusjohtaja Arto Sahla.

- Yhdistyneen yhtiön pro forma -liikevaihto vuonna 2004 oli 47,2 miljoonaa euroa
ja pro forma -liikevoitto ennen liikearvopoistoja (EBITA) 5,4 miljoonaa euroa.
Yhdistyneen yhtiön yhteenlaskettu henkilöstömäärä 31.12.2004 oli 545 henkilöä.

- Lisäksi SysOpen on sopinut ostavansa viimeistään Osakevaihdon toteuttamisen
yhteydessä Eomer Holding Oy:n, joka on sopinut kaikkien Digian B-sarjan
osakkeiden hankkimisesta omistukseensa.

Yhdistynyt yhtiö

Yhdistymisellä luodaan liikevaihdoltaan Helsingin Pörssin kolmanneksi suurin
tieto- ja kommunikaatio-teknologiamarkkinoiden palvelutoimittaja ja yksi maailman
ensimmäisistä listatuista kokonaisvaltaisista Symbian-integraattoreista.


Yhdistyneen yhtiön alustavana toiminta-ajatuksena on tarjota asiakkailleen
älypuhelimien valmistamista tukevia ohjelmistoja, teknologioita ja
integraatiopalveluja sekä yritysten ja julkishallinnon organisaatioiden toimintaa
tehostavia tietojärjestelmäpalveluja ja ohjelmistoja. Keskeisessä asemassa on
langattomien ratkaisujen ja operatiivisten tietojärjestelmien kehittäminen
saumattomiksi kokonaisjärjestelmiksi.


Yhdistyneen yhtiön alustava pitkän aikavälin visio on olla luotettu systeemi-
integraattori johtaville älypuhelinvalmistajille, operaattoreille, yrityksille ja
julkishallinnon organisaatioille. Vision mukaiset liiketoiminnan pääpainopisteet
kohdistuvat globaaliin älypuhelinintegraatioon sekä asiakasratkaisuihin
valituilla toimialoilla asiakassegmenttien markkinaosuutta kasvattaen.

Yhdistyvän yhtiön alustavana strategiana on keskittyä kotimaassa kasvaviksi ja
kannattaviksi arvioituihin liiketoiminta-alueisiin. Liiketoiminnan kasvu pyritään
toteuttamaan orgaanisen kasvun lisäksi kohdistetuilla valittua
liiketoimintastrategiaa tukevilla yritysostoilla ja aktiivisella osallistumisella
alan rakennejärjestelyihin kansainvälisesti keskeisillä Yhdistyneen yhtiön
kasvumarkkinoilla.

Yhdistymisen taustaa

Tietoliikenneyhteyksien nopeuksien ja kapasiteetin kasvu, tietoliikenteen
kustannustason lasku sekä päätelaitteiden prosessointikapasiteetin kasvaminen
ovat luomassa uutta tapaa hyödyntää yritysten operatiivisia tietojärjestelmiä.
Erityisesti pienten langattomien päätelaitteiden erittäin nopea kehitys viime
vuosina avaa mahdollisuuksia ajasta ja paikasta riippumattomaan informaation
hyödyntämiseen yrityksen liikkuville työntekijöille ja yrityksen palveluita
käyttäville asiakkaille. Jotta langattomista päätelaitteista ja nopeista
langattomista yhteyksistä saataisiin kaikki mahdollinen hyöty irti, tulee
tietojärjestelmien ja laitteiden olla saumattomasti yhteen liitetty myös
langattomiin päätelaitteisiin. Tätä yhteenliittymää rakentamaan vaaditaan
tietotekniikan osalta erityisosaaja, joka hallitsee tietojärjestelmien ja
langattomien päätelaitteiden kaikki osa-alueet.


SysOpen ja Digia arvioivat molempien yhtiöiden nykyiseen markkina-asemaan ja
liiketoimintastrategiaan perustuen, että yhdistyminen vahvistaa yhdistymisessä
syntyvän yhtiön kykyä vastata edellä mainittuihin kasvaviin palvelutarpeisiin
sekä lisätä tarjontaa asiakkaille erityisesti älypuhelimien ja langattomien
päätelaitteiden ohjelmistoissa, teknologioissa ja niiden integroinnissa
liiketoimintaa tukeviksi ratkaisuiksi. Yhdistämällä SysOpenin asiakaskohtaisten
tietojärjestelmien integraatio-, arkkitehtuuri- ja ohjelmistokehityspalvelut
Digian älypuhelinvalmistajille tarjoamiin koulutus-, konsultointi- ja
sopimustuotekehityspalveluihin sekä teknologiaratkaisuihin syntyy voimakas ja
laaja-alainen toimija nopeasti kasvaviksi arvioiduille ja kansainvälistyville
langattoman teknologian integraatiomarkkinoille.


Yhdistymisen merkittävimmät edut

- Kokonaisvaltainen Symbian-integraattori asiakkaille. SysOpenin ja Digian
yhdistymisellä luodaan kokonaisvaltainen Symbian-integraattori, joka on
erityisesti keskittynyt kattamaan yritysten ja yhteisöjen palvelutarpeet
kokonaisvaltaisesti operatiivisista tietojärjestelmistä langattomiin
päätelaitteisiin. Keskittymällä älypuhelinmarkkinoiden hallitseviin teknologia-
alustoihin sekä niihin perustuviin integraatioratkaisuihin ja operatiivisiin
tietojärjestelmiin arvioidaan luotavan merkittävää lisäarvoa Yhdistyneen yhtiön
asiakkaille. Laajan ratkaisu- ja palveluvalikoimansa myötä SysOpen Digia voi
etsiä uusia kasvumahdollisuuksia liiketoiminta-alueiltaan.


- Lisämyyntimahdollisuuksia kasvavien ja toisiaan täydentävien voimavarojen sekä
palveluiden myötä. Yhdistämällä SysOpenin ja Digian voimavarat syntyy kooltaan
merkittävä integraattori sekä perinteisten että langattomia yhteyksiä käyttävien
tietojärjestelmien markkinoille. Kasvaneiden voimavarojensa ansiosta Yhdistynyt
yhtiö pystyy ottamaan kokonaisvastuun yhä suuremmista asiakasprojekteista.
Yhdistyvien yhtiöiden nykyiset asiakaskunnat täydentävät hyvin toisiaan.
Tuotetarjonnan osalta päällekkäisyyksiä ei ole ja palvelutarjonnassa yhdistyvien
yhtiöiden osaaminen ja resurssit täydentävät hyvin toisiaan. Kasvaneiden
voimavarojen, laajemman asiakaskunnan ja kattavan palvelutarjontansa ansiosta
Yhdistyneen yhtiön arvioidaan lisäävän myyntiään Yhdistyneen yhtiön nykyisille
asiakkaille ja luovan myös entistä paremman pohjan uusien asiakkuuksien
hankkimiselle.


- Vahva toimija kasvaville ja kansainvälistyville mobiiliteknologiamarkkinoille.
Yhdistynyt yhtiö on älypuhelinten ohjelmistokehitystyössä tunnettu ja arvostettu
toimija kansainvälisesti. Kasvaneet voimavarat, suurempi koko ja kattava
palvelutarjonta mahdollistavat Yhdistyneen yhtiön laajentuvan toiminnan
voimakkaasti kasvaviksi arvioiduilla kansainvälisillä langattoman teknologian
markkinoilla nykyisten ja uusien asiakkuuksien, yritysostojen sekä allianssien
kautta. Tämän arvioidaan luovan merkittävää kasvupotentiaalia Yhdistyneelle
yhtiölle.


- Toiminnan tehostamisella kustannussäästöjä. Yhdistyneen yhtiön
hallintorakenteiden linjaamisella, tilankäytön yhtenäistämisellä ja
tehostamisella, parhaiden toimintamallien yhdistämisellä sekä päällekkäisten
toimintakulujen karsimisella odotetaan saavutettavan noin 0,8 miljoonan euron
vuotuiset kustannussäästöt, joiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti vuodesta
2006 alkaen. Yhdistyneen yhtiön kokoluokan kasvusta johtuen suhteelliset
teknologian kehityskulut alenevat ja yhdistettyä osaamista voidaan tarjota
entistä laajemmalle joukolle asiakkaita.


Yhdistyneen yhtiön johto ja hallinto

Yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajana tulee toimimaan Digian nykyinen
toimitusjohtaja Jari Mielonen, jolla on laajaa kokemusta Yhdistyneen yhtiön
kaikilta liiketoiminta-alueilta. Varatoimitusjohtajana ja toimitusjohtajan
sijaisena tulee toimimaan SysOpenin nykyinen toimitusjohtaja Arto Sahla.

Myös SysOpenin ja Digian muu johto ja työntekijät tulevat olemaan tärkeässä
asemassa Yhdistyneen yhtiön uudessa organisaatiossa. Organisaation uudistaminen
toteutetaan heti Osakevaihdon toteuduttua ja mahdollisesti tarvittavat
lisätarkennukset organisaatioon toteutetaan vuoden 2005 loppuun mennessä.


Yhdistyneen yhtiön hallitukseen on Yhdistymissopimuksen mukaisesti tarkoitus
valita ehdollisena Yhdistymisen toteutumiselle seuraavat, tehtävään
suostumuksensa antaneet kuusi henkilöä:

- Pekka Sivonen, Digian nykyisen hallituksen päätoiminen puheenjohtaja;
- Kari Karvinen, SysOpenin nykyisen hallituksen puheenjohtaja;
- Pekka Eloholma, Setec Oy:n toimitusjohtaja;
- Pertti Kyttälä, Peranit Oy:n toimitusjohtaja;
- Matti Mujunen, Secgo Software Oy:n toimitusjohtaja; ja
- Mikko Terho, Senior Vice President, Nokia Oyj.

Tarkoitus on, että Yhdistyneen yhtiön hallituksen päätoimisena puheenjohtajana
tulee toimimaan Pekka Sivonen ja varapuheenjohtajana Kari Karvinen.

Yhdistyneen yhtiön omistusrakenne

Jos Osakevaihto hyväksytään kokonaisuudessaan, tulevat SysOpenin
osakkeenomistajat omistamaan yhteensä noin 51,3 prosenttia ja Digian A-sarjan
osakkeenomistajat yhteensä noin 48,7 prosenttia Yhdistyneestä yhtiöstä, pois
lukien SysOpenin ja Digian liikkeeseen laskemat optio-oikeudet. SysOpenin uusien
osakkeiden vaihtosuhteen määräytyminen perustuu osapuolten saavuttamaan
neuvottelutulokseen yhtiöiden arvosta. SysOpen on käyttänyt asiantuntijoita
arvonmäärityksessä ja osakevastikkeesta on hankittu myös asiantuntijalausunto
(Fairness Opinion) Mandatum & Co Oy:stä.

Yhdistyneen yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa tulevat SysOpenin ja Digian
4.2.2005 osakasluetteloiden perusteella olemaan:

 1. Sivonen Pekka                     21,2 %     
 2. Karvinen Kari                     8,8 %      
 3. Savolainen Matti                  8,7 %      
 4. Kylätie Jorma                     8,2 %      
 5. TeliaSonera Finland Oyj           7,2 %      
 6. Eqvitec Teknologiarahasto I Ky    7,2 %      
 7. Malin Mika                        4,2 %      
 8. Virtanen Jarkko                   2,8 %      
 9. Polvi Jere                        1,2 %      
 10. Ahonen Olli                      1,0 %      
                                                 
 Kymmenen suurinta osakkeenomistajaa  70,4 %     
 Muut osakkeenomistajat               29,6 %     
 Yhteensä                             100,0 %    


Kommentit

Kari Karvinen, SysOpenin hallituksen puheenjohtaja: Tietotekniikkamarkkinat ovat
suuren murroksen alkuvaiheessa. Langattomien päätelaitteiden voimakkaan
kehityksen myötä yritysten ja julkishallinnon organisaatioiden operatiivisia
tietojärjestelmiä aletaan kiihtyvää vauhtia toteuttaa myös älypuhelimiin. Kyse on
pitkälti samasta ilmiöstä kuin tapahtui järjestelmäkehityksen siirtyessä
keskustietokoneista PC-laitteisiin. SysOpen haluaa olla tämän kehityksen
kärkijoukoissa. Uskomme tämän yhdistymisen Digian kanssa olevan asiakkaille ja
henkilökunnalle positiivinen mahdollisuus. Uskomme myös vakaasti, että molempien
yhtiöiden osakkeenomistajat hyötyvät yhdistymisestä.

Pekka Sivonen, Digian hallituksen puheenjohtaja:
Digialla on laaja osaaminen Symbian-käyttöjärjestelmän ja Series 60
-ohjelmistoalustan hyödyntämisestä älypuhelimien kehittämiseksi
laitevalmistajille. Tietoliikenneyhteyksien kapasiteetin kasvu sekä
päätelaitteiden prosessointikapasiteetin kasvaminen ovat luomassa uutta tapaa
hyödyntää yritysten operatiivisia tietojärjestelmiä. Näemme tämän mahdollisuutena
osaamisemme edelleen jalostamisessa yhdessä SysOpenin kanssa. Vahvistamme
nykyistä toimintaamme ja samalla kehitämme Digiasta ja SysOpenista yhdessä
erityisosaajan, joka on valmis ottamaan vastuun entistä suuremmista hankkeista
kasvaviksi arvioiduilla tieto- ja kommunikaatioteknologiamarkkinoilla.


SysOpenin ja Digian hallitusten lausunnot

SysOpenin hallitus suosittelee SysOpenin osakkeenomistajille, että he
äänestäisivät yhdistymisen kannalta tarpeellisten päätösehdotusten hyväksymisen
puolesta 1.3.2005 pidettävässä SysOpenin varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka
tullaan erikseen kutsumaan koolle päättämään myös yhdistymisen hyväksymisestä.
SysOpenin varsinaiselle yhtiökokoukselle tullaan ehdottamaan muun muassa
osakeannin suuntaamista Digian A-sarjan osakkeenomistajille, yhtiöjärjestyksen
muuttamista yhtiön toiminimen sekä vähimmäis- ja enimmäispääoman osalta sekä
yhtiön hallituksen kokoonpanon muuttamista Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Digian hallitus suosittelee Digian A-sarjan osakkeenomistajille, että nämä
vaihtaisivat A-sarjan osakkeensa Digiassa SysOpenin uusiin osakkeisiin ja
äänestäisivät yhdistymisen kannalta tarpeellisten Digian yhtiöjärjestysmuutosten
puolesta.


Keskeisten osakkeenomistajien tuki

SysOpenin keskeiset osakkeenomistajat Kari Karvinen, Jorma Kylätie ja Matti
Savolainen, jotka omistavat yhteensä 50,1 prosenttia SysOpenin osakepääomasta ja
kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ennakkoon sitoutuneet tukemaan
ehdotettua yhdistymistä.

Digian keskeisistä osakkeenomistajista Pekka Sivonen, Mika Malin, Jarkko
Virtanen, TeliaSonera Finland Oyj ja Eqvitec Teknologiarahasto I Ky, jotka
yhdessä omistavat yhteensä 62,0 prosenttia Digian osakepääomasta ja kaikkien
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ennakkoon sitoutuneet hyväksymään
Osakevaihtotarjouksen omistamiensa ja hallinnoimiensa Digian osakkeiden osalta.
Tämän lisäksi SysOpen ja Eomer Holding Oy:n omistajat ovat sopineet, että SysOpen
ostaa 100 prosenttia Eomer Holding Oy:n osakkeista viimeistään Osakevaihdon
toteuttamisen yhteydessä. Eomer Holding Oy on puolestaan sopinut Digian B-sarjan
osakkeenomistajien kanssa hankkivansa omistukseensa 100 prosenttia Digian B-
sarjan osakkeista viimeistään Osakevaihdon toteuttamisen yhteydessä. Digian B-
sarjan osakkeet edustavat yhteensä 30,1 prosenttia Digian osakepääomasta ja
kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Tämän seurauksena yhteensä 92,0
prosenttia Digian osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä
on ennakkoon sitoutunut hyväksymään ehdotetun yhdistymisen.


Osakevaihdon ja Yhdistymisen pääkohdat

Osakevaihdon hyväksynyt Digian A-sarjan osakkeenomistaja saa yhdellä (1) Digian A-
sarjan osakkeella 0,36 SysOpenin uutta osaketta ('Osakevastike').
Osakevastikkeena annettavat SysOpenin uudet osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon
ja muut osakasoikeudet, kun SysOpenin uudet osakkeet on rekisteröity
kaupparekisteriin. Uudet osakkeet eivät kuitenkaan oikeuta SysOpenin hallituksen
1.3.2005 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle 27.1.2005 ehdottamaan
osinkoon tilikaudelta 2004.

Osakevaihto alkaa 15.2.2005 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy 2.3.2005 klo
16.00 (Suomen aikaa), ellei osakevaihtoaikaa jatketa. SysOpen tulee laatimaan
listalleottoesitteen hakeakseen Osakevaihdon toteuttamiseksi liikkeeseen
laskettavat SysOpenin uudet osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi.
Listalleottoesite julkistetaan arviolta 25.2.2005 Internetissä osoitteissa
www.sysopen.fi ja www.digia.com.

Osakevaihdon alustava tulos ilmoitetaan viipymättä pörssitiedotteella arviolta
3.3.2005. Tämä tiedote julkistetaan myös SysOpenin kotisivuilla www.sysopen.fi
sekä Digian kotisivuilla www.digia.com. Alustavan tuloksen ilmoituksen yhteydessä
ilmoitetaan, onko tarjouksen toteuttamisen ehto (a) täyttynyt vai jatketaanko
osakevaihtoaikaa. Osakevaihdon lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta 4.3.2005.
Lopullisen tuloksen ilmoituksen yhteydessä vahvistetaan (i) niiden Digian A-
sarjan osakkeiden määrä, joiden osalta Osakevaihtotarjous on hyväksytty, (ii)
ovatko Osakevaihdon toteuttamisen edellytykset täyttyneet ja (iii) toteutetaanko
Osakevaihto.

SysOpenin uudet osakkeet on tarkoitus ottaa kaupankäynnin kohteeksi samanlajisina
SysOpenin vanhojen osakkeiden kanssa Helsingin Pörssin päälistalla arviolta
7.3.2005 alkaen.

SysOpenin osakkeen virallinen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 10.2.2005 oli 3,72
euroa. SysOpenin tarjoaman Osakevastikkeen laskennallinen arvo Digian A-sarjan
osakkeelta samana päivänä oli 1,34 euroa.

Yhdistymissopimuksen mukaan Osakevaihdon toteuttamisen ehdot ovat seuraavat:

   a) Osakevaihto hyväksytään siinä laajuudessa, että SysOpen tulee Osakevaihdon
      toteuduttua omistamaan vähintään 21 344 700 Digian A-osaketta vastaten noin
      88,6 prosenttia Digian A-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta
      äänimäärästä;

   b) SysOpenin yhtiökokous hyväksyy yhdistymisen ja Osakevaihdon edellyttämät
      päätösehdotukset (osakepääoman korotus, osakepääoman vähimmäis- ja
      enimmäismäärän muuttaminen, hallituksen jäsenten lukumäärä, yhtiön
      hallitukseen valittavat henkilöt sekä yhtiön toiminimen muutos);

   c) SysOpenin ja Digian välillä olevaa Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja
      se on edelleen voimassa;

   d) Eomer Holding Oy on hankkinut omistukseensa kaikki Digian liikkeeseen
      laskemat B-sarjan osakkeet;

   e) SysOpen on hankkinut omistukseensa kaikki Eomer Holding Oy:n liikkeeseen
      laskemat osakkeet;

   f) Digian yhtiökokous on päättänyt muuttaa Digian yhtiöjärjestystä
      Yhdistymissopimuksen edellyttämällä tavalla ja sanotut muutokset on merkitty
      kaupparekisteriin; ja

   g) Kaikki Digian 8.12.2000 tehdyn osakassopimuksen osapuolet ovat ilmoittaneet
      luopuvansa kaikista vaatimuksista Digiaa, SysOpenia ja Eomer Holding Oy:tä
      kohtaan.

Luopuminen yllämainituista ehdoista vaatii molempien Osapuolten hyväksynnän.

Jos Osakevaihto toteutetaan, SysOpen tulee esittämään osakeyhtiölain mukaisen
lunastusvaatimuksen niistä Digian A-sarjan osakkeista, joiden osalta Osakevaihtoa
ei hyväksytty. SysOpenin on yhdistymisen toteutumisen jälkeen tarkoitus tarjota
Digian nykyisille optio-oikeuksien haltijoille mahdollisuutta vaihtaa Digian
optio-oikeudet Yhdistyneen yhtiön uusiksi optio-oikeuksiksi samoin tai soveltuvin
osin yhdenvertaisin ehdoin.

Osakevaihdon lisäksi SysOpen on sopinut ostavansa Eomer Holding Oy:n. Eomer
Holding Oy:n hankinnan velaton kauppahinta (käteisvastike lisättynä Eomer Holding
Oy:n nettovelalla) on 40 miljoonaa euroa. Yhdistyneen yhtiön pro forma
-nettovelat ovat 7,0 miljoonaa euroa.

SysOpenin ja Digian yhdistymisen yhteydessä käyttämä taloudellinen neuvonantaja
ja Osakevaihdon järjestäjä on Nordea Corporate Finance.

Digian keskeisistä osakkeenomistajista Pekka Sivonen, Mika Malin, Jarkko
Virtanen, TeliaSonera Finland Oyj ja Eqviteq Teknologiarahasto I Ky sekä Digian B-
sarjan osakkeenomistajat, jotka ovat sopineet myyvänsä kaikki Digian B-sarjan
osakkeensa Eomer Holding Oy:lle viimeistään Osakevaihdon toteuttamisen
yhteydessä, ovat sopineet järjestelystä, jonka mukaisesti edellä mainitut Digian
keskeiset osakkeenomistajat myöntävät Digian B-sarjan osakkeenomistajille
oikeuden 12 kuukauden aikana alkaen 4.3.2005 ostaa mainituilta keskeisiltä
osakkeenomistajilta yhteensä noin 8,5 prosenttia Yhdistyneen yhtiön osakkeista
tietyllä ennakkoon määritellyllä hinnalla.


Yhdistyneen yhtiön tilintarkastamattomia pro forma-
konsernitilinpäätöstietoja (FAS)

Pro forma -tuloslaskelmatietoja, MEUR 1.1.-31.12.2004

              SysOpen      Digia        Oikaisut     Yhdistynyt   
                                                     yhtiö        
 Liikevaihto  26,2         21,1         -            47,2         
 EBITA        2,3          3,1          -            5,4          
 Liikevoitto  2,0          3,1          -2,3         2,8          

Pro forma -tasetietoja, MEUR 31.12.2004

                       SysOpen Digia     Oikaisut   Yhdistynyt  
                                                    yhtiö       
 Yhdistymisen                            45,5       45,5        
 liikearvo                                                      
 Rahat ja              5,6     29,8      -0,1       35,2        
 pankkisaamiset ja                                              
 rahoitusarvopaperit                                            
 Oma pääoma            10,5    29,7      3,5        43,7        
 Taseen loppusumma     19,3    33,3      45,3       97,9        

Pro forma -tunnuslukuja 31.12.2004

                      SysOpen    Digia     Oikaisut   Yhdistynyt  
                                                      yhtiö       
 Nettovelkaantumisast -52 %      -100 %               16 %        
 e                                                                
 Omavaraisuusaste     70 %       89 %                 47 %        
 Nettovelat, MEUR     -5,6       -29,6     42,1       7,0         

Lisätietoja

Yhdistymistä käsittelevä tiedotustilaisuus analyytikoille, sijoittajille ja
toimittajille pidetään tänään perjantaina 11.2.2005 klo 14:30 Hotelli Kämpin
peilisalissa, osoitteessa Pohjoisesplanadi 29, Helsinki. Tervetuloa.

Helsingissä 11.2.2005


SYSOPEN OYJ
Hallitus



Lisätietoja antavat:

Kari Karvinen, hallituksen puheenjohtaja, Sysopen Oyj, puh. 0424 2020304

Pekka Sivonen, hallituksen puheenjohtaja, Digia Oy, puh.
040 7593601

Arto Sahla, toimitusjohtaja, Sysopen Oyj, puh. 0400 442986

Jari Mielonen, toimitusjohtaja, Digia Oy, puh. 040 7038383



LIITTEET


Tietoja yhdistyvistä yhtiöistä

SysOpen Oyj-konserni

SysOpen on tietotekniikan asiantuntijapalveluja ja ohjelmistoja tarjoava yhtiö,
jonka missiona on integroida informaatio, ihmiset ja prosessit. SysOpen tarjoaa
palveluita ja ratkaisuja prosessien joustavaan hajauttamiseen ja
reaaliaikaisuuden kehittämiseen asiakasorganisaatioiden toimintaa tehostavalla
tavalla. Keskeisessä asemassa on asiakkaiden operatiivisten tietojärjestelmien
kehittäminen osaksi uusia mobiili- ja internet-ratkaisuja. SysOpen on johtavia
integroitujen sähköisten liiketoimintaratkaisujen toimittajia Suomessa.

SysOpen-konsernin liikevaihto vuonna 2004 oli 26,2 miljoonaa euroa ja liikevoitto
ennen liikearvopoistoja 2,3 miljoonaa euroa eli 8,7 prosenttia liikevaihdosta.
Liikevoitto liikearvopoistojen jälkeen oli 2,0 miljoonaa euroa eli 7,5 prosenttia
liikevaihdosta vuonna 2004.

Tarjonta jakautuu seuraaviin liiketoiminta-alueisiin:  Asiakaskohtaiset
tietojärjestelmäpalvelut (87,8 prosenttia liikevaihdosta vuonna 2004),
Ohjelmistotuotteisiin perustuvat ratkaisut (11,1 prosenttia liikevaihdosta vuonna
2004) ja Liikkeenjohdon ICT-konsultointi (1,1 prosenttia liikevaihdosta vuonna
2004). Kansainvälisen liiketoiminnan osuus liikevaihdosta oli 3,2 prosenttia
vuonna 2004.

SysOpenilla on toimipaikat Helsingissä, Kuopiossa, Jyväskylässä ja Tampereella
sekä tytäryhtiö Isossa-Britanniassa suur-Lontoon alueella. Henkilöstön määrä
SysOpen-konsernissa vuoden 2004 lopussa oli 288 henkilöä. SysOpen on Suomessa
rekisteröity julkinen osakeyhtiö ja sen osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena Helsingin Pörssin päälistalla.


Digia Oy -konserni

Digia toimii systeemi-integraattorina tarjoten sopimussuunnittelua
älypuhelinvalmistajille kansainvälisesti. Yhtiö panostaa merkittävästi laaja-
alaiseen osaamiseen älypuhelinten kehittämisessä ja on mukana
älypuhelinhankkeissa aina teknisistä vaatimusmäärittelyistä ja
järjestelmäintegroinnista käyttöliittymän yksilölliseen muokkaukseen ja
ohjelmistojen ylläpitoon. Tämä mahdollistaa kokonaisvaltaisen vastuunoton
älypuhelinhankkeen ohjelmistokehitystyössä. Sopimussuunnittelun lisäksi yhtiö
tarjoaa asiakkailleen koulutusta, Digian teknologiakomponentteja,
ohjelmistotyökaluja ja sovelluksia - asiakkaiden vaatimusten mukaan räätälöitynä.


Digia-konsernin liikevaihto vuonna 2004 oli 21,1 miljoonaa euroa ja liikevoitto
ennen liikearvopoistoja 3,1 miljoonaa euroa eli 14,8 prosenttia liikevaihdosta.
Digia-konsernilla ei ole liikearvopoistoja.

Digian liiketoiminta-alueita ovat sopimustuotekehityspalvelut (94 prosenttia
liikevaihdosta vuonna 2004) sekä Symbian-koulutuspalvelut ja konsultointi (6
prosenttia liikevaihdosta vuonna 2004). Digian liikevaihdosta 93 prosenttia tulee
EU:n alueelta ja 7 prosenttia EU:n ulkopuolelta.

Digialla on toimipaikat Helsingissä, Lappeenrannassa, Porissa, Oulussa ja
Tampereella. Henkilöstön määrä Digia-konsernissa vuoden 2004 lopussa oli 257
henkilöä. Digia Oy on Suomessa rekisteröity osakeyhtiö.



Toimitusjohtaja Jari Mielosen CV

Jari Mielonen, s.1960, KTM, Digia Oy:n toimitusjohtaja vuodesta 2001. Vastaa
yrityksen operatiivisesta liiketoiminnasta ja raportoi Digian hallitukselle.
Toiminut aiemmin muun muassa Sonera Oyj:n johdossa nimikkeellä Chief Technology
Officer (1998-2001), ICL Data Oy:n teknologiajohtajana nimikkeellä Director,
Software Technology (1996-1998), Tieto Oyj:n Ohjelmistoliiketoiminnot-
divisioonassa Unic Oy:n myyntijohtajana (1995-1996) ja myyntipäällikkönä (1990-
1995) sekä vuosina 1987-1989 Tietotehdas Oy:ssä sovelluskehitystehtävissä.




Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää Australiassa,
Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa eikä
Yhdysvalloissa.

Tämän pörssitiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu
julkaistavaksi tai levitettäväksi Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin.
Tämä tiedote ei ole arvopaperien myyntitarjous Yhdysvalloissa tai
yhdysvaltalaisille henkilöille tai sellaisten henkilöiden lukuun, eikä tämän
tiedotteen tarkoittamia arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) ja siihen
liittyvien sääntöjen ja määräysten sallimissa tietyissä poikkeustapauksissa
rekisteröintivelvollisuudesta. Osakevaihtotarjousta ja SysOpenin uusia osakkeita
ei tulla rekisteröimään eikä tarjoamaan julkisesti Yhdysvalloissa.

Tämä pörssitiedote ei ole ostotarjous eikä kehotus myyntitarjouksen
tekemiseen, eikä SysOpenin uusia osakkeita saa merkitä missään
sellaisessa maassa, missä tällainen tarjous, kehotus tai merkintä olisi laitonta
ennen rekisteröintiä, poikkeusta rekisteröintivelvoitteesta tai muuta hyväksyntää
kyseisen maan arvopaperilainsäädännön mukaisesti.

JAKELU
Helsingin Pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet


Yrityksestä

Digia on ohjelmisto- ja palveluyritys, joka auttaa asiakkaitaan uudistumaan verkottuvassa maailmassa. Meitä digialaisia on yli 1200. Juuremme ovat Suomessa, ja toimimme asiakkaidemme kanssa kotona ja kansainvälisesti. Rakennamme yhteispelillä maailmaa, jossa digitaalisuus toimii ja tuntuu. Digian liikevaihto vuonna 2018 oli 112,1 miljoonaa euroa. Yhtiö on listattuna Nasdaq Helsingissä (DIGIA). Digia.com

Tilaa